福莱特:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021年A股股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-11-20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二〇二一年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................................... 3
第二章 释 义............................................................................................................................... 5
第三章 基本假设........................................................................................................................... 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容....................................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ..................................................................................... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序..................................................................................... 16
第六章 本次股票期权的授予情况............................................................................................. 18
一、股票期权首次授予的具体情况 ......................................................................................... 18
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明................................................................................................................................. 19
第七章 本次股票期权的授予条件说明..................................................................................... 21
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见............................................................................................. 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任福莱特玻璃集团股份
有限公司(以下简称“福莱特”或“上市公司”、“公司”)本次股票期权激
励计划(以下简称“激励计划”或“股权激励”)的独立财务顾问(以下简称
“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,在福莱特提供有关资料的基础上,发
表独立财务顾问意见,以供福莱特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱特提供,福莱特已向本
独立财务顾问承诺:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;福莱特及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整;本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的
批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对福莱特的任何投资建
议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
释义项 释义内容
福莱特、上市公司、公司 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本次 福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激
指
激励计划、本计划 励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福莱特玻
本报告、本独立财务顾问报告 指 璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司)
激励对象 指
中高层管理人员及技术人员
公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交
授权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据激励计划的安排,行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)福莱特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;
(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
福莱特本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定,经第六届董事会第七
次会议、第六届董事会第八次会议、2021年第三次临时股东大会、2021年第三次
A股类别股东大会及2021年第三次H股类别股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 594.7858 万份,约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股的 0.28%。其中,首次授予股
票期权 535.3072 万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254
万股的 0.25%,占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.00%;预留授予股票期
权 59.4786 万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 214,689.3254 万股
的 0.03%,占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。本计划下授予的每份
股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格
购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2019 年年度股东大会、公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020
年第一次 H 股类股东大会审议通过的《2020 年 A 股限制性股票激励计划》尚
在实施中。截至本激励计划草案公告日,公司有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
(一)有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
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全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
(二)授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励
计划,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
(三)等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
(四)可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日,公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期
间不包括在内。在本激励计划的有效期内,如果股票上市地证券交易所关于行
权期间的有关规定发生了变化,则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、
法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个
第四个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 60 个月后的首个
第五个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 72 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下:
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个
第四个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 60 个月后的首个
第五个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 72 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
(五)禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
(一)本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 44.02 元。即满足行权条件后,
激励对象获授的每份股票期权可以 44.02 元的价格购买 1 股公司股票。
(二)本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价,为每股 44.02
元。
(2)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价,为每股
34.90 元。
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2、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同,为
44.02 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
(一)股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
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(二)股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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3、公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2021 年-2026 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长
第一个行权期
率不低于 30%
以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长
第二个行权期
率不低于 90%
以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长
首次授予的股票期权 第三个行权期
率不低于 120%
以 2020 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长
第四个行权期
率不低于 180%
以 2020 年营业收入为基数,2025 年营业收入增长
第五个行权期
率不低于 200%
以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长
第一个行权期
率不低于 90%
以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长
第二个行权期
率不低于 120%
以 2020 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长
预留授予的股票期权 第三个行权期
率不低于 180%
以 2020 年营业收入为基数,2025 年营业收入增长
第四个行权期
率不低于 200%
以 2020 年营业收入为基数,2026 年营业收入增长
第五个行权期
率不低于 220%
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权;若激励对象上一
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年度个人绩效考核结果“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权
全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是目前国内领先的玻璃制造企业,主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采、销售和
EPC 光伏电站工程建设,其中,光伏玻璃是公司最主要的产品。
我国是世界能源生产和消费大国。光伏产业作为国家战略性新兴产业之一,
近年来国家政策对其持续加码,行业进入快速发展时期。截至目前,中国已成
为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。2020 年财政年度,本
集团受益于产能扩张和光伏行业蓬勃发展的影响,营业收入再创新高。未来,
公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇,充分利用公司在
光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势,进一步扩大公司光伏玻璃
的规模效应,巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用
营业收入作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司的经营业绩
情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据本激励计划业绩指标的设定,公司 2021 年至 2026 年营业收入较 2020
年增长分别不低于 30%、90%、120%、180%、200%和 220%。该业绩指标的
设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,
稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
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达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股
股票期权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 8 月 17 日,公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事
会第五次会议,审议通过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股
股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限
公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事发表了同意意见。
二、2021 年 10 月 12 日,公司召开了第六届董事会第八次会议、第六届监
事会第六次会议,审议通过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》,同意对《福莱特玻璃集
团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草案)》及其他相关文件中股
票期权行权价格的相关内容进行修订,并制定了《福莱特玻璃集团股份有限公
司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草案修订稿)》。公司监事会对拟激励对象
名单进行了核查并发表核查意见。公司独立董事一致同意实施本次激励计划,
公司独立董事徐攀女士于 2021 年 11 月 12 日至 11 月 17 日就 2021 年第三次临
时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东
大会审议的公司 2021 年 A 股股票期权激励计划的相关议案向全体股东征集投
票权。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与国浩律师(南京)事务所分别出
具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司于 2021 年 10 月 13 日披露了《福莱
特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
公告》。
三、2021 年 8 月 18 日至 2021 年 10 月 31 日,公司通过公司网站向全体员
工公示了《2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单》,对首次授
予的激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期不少于 10 天。在公示期间内,
公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟授予期权的激励对象提出异
议。2021 年 11 月 10 日,公司监事会于上海证券交易所网站上披露了《福莱特
玻璃集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021 年 11 月 18 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会、2021 年
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第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会,审议通过了《关
于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划(草案修订稿)
及其摘要的议案》等相关议案。同日,公司披露了《福莱特玻璃集团股份有限
公司 2021 年 A 股股票期权激励计划》及《福莱特玻璃集团股份有限公司关于
公司 2021 年 A 股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
五、2021 年 11 月 19 日,公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第十次会议,审议通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予 2021
年 A 股股票期权的议案》,公司独立董事一致同意董事会对本次股票期权激励
计划进行相应的调整,并同意以 2021 年 11 月 19 日为首次授权日,向符合条件
的 288 名激励对象授予 534.1072 万份 A 股股票期权,行权价格为 44.02 元/股。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
(一)授权日:2021 年 11 月 19 日
(二)授予数量:534.1072 万份
(三)授予人数:288 人
(四)行权价格:44.02 元/股
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
(六)激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日,公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的
期间不包括在内。在本激励计划的有效期内,如果股票上市地证券交易所关于
行权期间的有关规定发生了变化,则激励对象行权日应当符合修改后的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权计划安排如下:
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 20%
交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月
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内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个
第四个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 60 个月后的首个
第五个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 72 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
(七)激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配:
获授的股票期 占授予股票期 占授予时股本
职务
权数量(万份) 权总数的比例 总额的比例
中高层管理人员及技术人员
534.1072 89.80% 0.25%
(288 人)
预留 60.6786 10.20% 0.03%
合计 594.7858 100.00% 0.28%
注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于 1 名激励对象离职,已不再满足成为公司 2021 年 A 股股票期权激励计
划激励对象的条件。根据 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别
股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会的授权,公司召开第六届董事会第
十一次会议对首次授予激励对象名单及期权数量进行调整。调整后,公司本次激
励计划首次授予的激励对象人数由 289 人调整为 288 人;本次激励计划拟授予的
股票期权总数量 594.7858 万份保持不变,其中首次授予的股票期权数量由
535.3072 万份调整为 534.1072 万份 A 股股票期权,预留部分的股票期权数量由
59.4786 万份调整为 60.6786 万份。
除上述情况外,公司本次股票期权授予事项与公司 2021 年第三次临时股东
大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021 年第三次 H 股类别股东大会审
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议通过的激励计划不存在差异。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定,只有在同时满足以下条件时,公司向激励对象授予股票
期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。
(一)公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查认为:根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定
以及公司 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第三次 A 股类别股东大会及 2021
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年第三次 H 股类别股东大会的授权,本次激励计划规定的首次授予条件已经成
就,同意确定以 2021 年 11 月 19 日为首次授权日,向符合授予条件的 288 名激
励对象授予 534.1072 万份 A 股股票期权,行权价格为 44.02 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:福莱特本次激励计划的首次授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》《公司2021年A股股票期权激励计划》的有关规定,福莱特不存在不符
合公司激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福莱特玻璃集团
股份有限公司2021年A股股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页)
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