问题 3：

    关于交易对方。预案显示，本次交易对方凤砂集团由自然人陈勇、戚庆亮分别持
股 50%。请公司补充披露：(1)交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在
关联关系、一致行动关系或其他利益安排；(2)交易对方与上市公司是否存在或曾经存
在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润
占比；(3)结合问题 2 中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联方资金
占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【公司说明】

一、交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系
或其他利益安排；

    福莱特集团重组预案的交易对手方为安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤
砂集团”），陈勇和戚庆亮分别持有凤砂集团 50%的股权，陈继奎、陈文芳、李颖钰
是凤砂集团的历史股东。凤砂集团、陈勇和戚庆亮的基本情况如下：

（一）安徽凤砂矿业集团有限公司

 公司全称        安徽凤砂矿业集团有限公司
 统一信用代码    91341126355177446K
 注册地址        安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园
 公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人      陈勇
 注册资本        15,000 万人民币
 成立时间        2015 年 8 月 24 日
                 石英砂深加工、提纯、硅微粉生产、销售；货物和技术的进出口业务；
 经营范围        码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动）
                 2015 年 8 月 24 日，陈继奎 50%、陈文芳 50%；
                 2016 年 10 月 25 日，陈继奎 50%、陈文芳 48.34%、李颖钰 1.66%；
 历史持股情况
                 2017 年 9 月 29 日，陈继奎 50%、戚庆亮 50%；
                 2018 年 11 月 22 日，陈勇 50%、戚庆亮 50%。

    （二）陈勇，男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3411261978********，住所为安徽省凤阳县临淮关镇大观园巷****。

    （三）戚庆亮，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
34232661970********，住所为安徽省凤阳县府城镇太庙路****。

    截至 2021 年 9 月 30 日，阮洪良持有福莱特集团 20.49%股份，阮泽云持有福莱特
集团 16.37%股份，姜瑾华持有福莱特集团 15.10%股份，赵晓非持有福莱特集团 0.22%
股份。阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人共计持有福莱特集团 52.18%股份。上述
四人为福莱特集团的控股股东和实际控制人。
                                     -1-
    报告期内，福莱特集团与凤砂集团的主要业务形式为石英砂采购业务和矿石委外
加工业务，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在或曾经存在关
联关系、一致行动关系或其他利益安排。

二、交易对方与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、
业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比；

    报告期内，福莱特集团与凤砂集团主要业务形式为石英砂采购业务和矿石委外加
工业务，具体情况如下：

   （一）    石英砂采购业务

    报告期内，福莱特集团向凤砂集团采购石英砂原料，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                 项目                2021 年 1-11 月      2020 年度      2019 年度
     向凤砂集团采购的石英砂金额              26,762.95      24,492.66      14,599.69
       当年/期石英砂采购总额                 55,942.46      41,703.99      37,712.14
               采购占比                         47.84%         58.73%         38.71%
           当年/期营业成本                   474,255.10     334,664.13     328,973.55
                 占比                            5.64%          7.32%          4.44%


    由上表可见，报告期内福莱特集团向凤砂集团采购的石英砂金额分别为 14,599.69
万元、24,492.66 万元和 26,762.95 万元，逐年增长，主要原因系受益于光伏行业的快速
发展，公司产能持续扩大，公司需要稳定、持续、优质的石英砂供应：

    报告期内，受益于光伏行业的快速发展，公司积极布局产能扩张，陆续建设投产
了多条光伏玻璃生产线，随着安福玻璃“年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目”一、二、
三期项目、嘉福玻璃冷修技改项目、越南光伏玻璃项目、“年产 75 万吨光伏组件盖板
玻璃项目”等产能逐步释放，公司光伏玻璃的产能持续扩大，以满足市场的增量需求。

    随着公司产销规模进一步提升，为保障扩产后的顺利生产，稳定、持续、优质的
原材料供应尤为重要。而凤砂集团为凤阳县当地最大的石英砂供应商，公司与凤砂集
团建立了长期稳定的合作关系，具有良好的合作历史，且双方地理位置距离较短能有
效降低原材料采购运输成本，向其采购的石英砂逐年增长。

   （二）矿石委外加工业务

    随着公司产能的持续扩张，公司主要原材料石英砂的需求量逐年增长。为了保障
产能扩张后稳定、持续、优质的石英砂供应，同时防范未来原材料价格上涨的风险，
公司增加了石英岩矿石的储备：福莱特集团于 2020 年 11 月 24 日、2021 年 6 月 2 日及
2021 年 8 月 4 日分别与凤阳县乡村振兴投资有限公司(以下简称“凤阳振兴投资”)签订
《矿石销售合同》及补充合同，约定福莱特集团向凤阳振兴投资采购约 416.68 万吨石
英岩矿石，含税采购金额共计 5.94 亿元。福莱特集团自 2021 年开始对上述原矿石进行
清运。




                                      -2-
    石英岩矿石经“粗洗”、“精洗”等加工流程可加工成超白石英砂后作为玻璃生
产原料投入使用。凤砂集团是凤阳县当地最大的石英砂供应商，同时作为公司多年的
石英砂供应商，产品品质稳定、可靠，因此从 2021 年开始福莱特集团委托凤砂集团对
自凤阳振兴投资采购的原矿石进行加工处理。

    根据福莱特集团与凤砂集团签订的委托加工协议，约定由福莱特集团提供符合标
准的原石英矿石，经凤砂集团加工或者其指定的加工方加工后，将符合标准的超白石
英砂交付给福莱特集团。凤砂集团需要将石英矿石安排在指定加工仓库专区存储，并
根据福莱特集团要求随时提供检查，双方每月按照每吨矿石的成品率及加工费对账结
算。2021 年 1-11 月福莱特集团委托凤砂集团石英岩矿石加工费用为 6,160.78 万元，占
2021 年 1-11 月营业成本的比例为 1.30%。

   （三）福莱特集团与凤砂集团的各期往来余额情况

    报告期内各期末，福莱特集团与凤砂集团的往来余额情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目        2021 年 11 月 30 日     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
  应付账款                          -                 2,055.22                       -
  预付款项                  35,586.34                10,016.41                3,799.31

    报告期内，福莱特集团与凤砂集团的应付账款、预付款项余额主要源自石英砂采
购及石英岩矿石委外加工的业务。

    如前所述，随着公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目、年产 75 万吨光伏组件
盖板玻璃项目等产能逐步投产，公司在安徽凤阳的生产基地产能快速提升，对光伏玻
璃主要原材料石英砂的需求也快速上升。同时，行业内其他公司亚玛顿、南玻 A 等在
安徽凤阳也均布有产能，均对石英砂供应有一定的需求，而凤砂集团为凤阳县当地最
大的石英砂供应商，且与公司建立了长期稳定的合作关系，在产品品质、信用等方面
均具有良好的合作历史，因此公司通过预付的形式与凤砂集团展开业务。

    2021 年，考虑到公司未来两年在凤阳当地会有新增产能投产落地，预计对石英砂
的需求会进一步增加，为了保障生产、稳定供应，福莱特集团与凤砂集团于签署了战
略采购协议，双方约定由凤砂集团未来 3 年内保障供应石英砂 738 万吨并按照约定预
付采购货款，导致 2021 年 11 月末预付款项大幅增加。

三、结合问题 2 中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联方资金占用、
利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见
第 10 号》”）相关规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会
受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。



                                        -3-
    截至 2021 年 11 月 30 日，安徽三力矿业有限责任公司(以下简称“三力矿业”)、
安徽大华东方矿业有限公司(以下简称“大华矿业”)对凤砂集团无债权关系，仅存在
债务关系，债务的具体情况如下：
       （一）三力矿业应付凤砂集团的债务明细
                                                                                      单位：万元
 序号      债务金额        债务形成的时间                      债务形成的原因
                                                三力矿业向凤砂集团借款用于支付安徽省自然资源
  1          6,185.97   2021 年 8 月 27 日
                                                厅采矿权收益首期款项
  2           648.00    2021 年 9 月 30 日      三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿山治理保证金
                                                三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿业权林地补偿
  3           108.99    2021 年 9 月 30 日
                                                款
 合计        6,942.96            -                                    -

       （二）大华矿业应付凤砂集团的债务明细
                                                                                      单位：万元
 序号       债务金额                 债务形成的时间                  债务形成的原因

   1           47,014.37 2020 年 1 月至 2021 年 11 月       大华矿业向凤砂集团借款用于支付东
                                                            方光源垫付的采矿权收益款
 合计          47,014.37                    -                               -


    从上表可见，三力矿业及大华矿业的债务主要是因为标的公司需要支付采矿权收
益款等款项向凤砂集团拆入资金所导致的，不存在拟购买资产被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用、利益输送的情形，因此符合《上市公司重
大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货
法律适用意见第 10 号》相关规定。

【会计师说明】

    申报会计师在 2019 年度及 2020 年度财务报表审计过程中：与福莱特集团管理层
进行访谈，询问福莱特集团与凤砂集团是否存在关联关系、异常交易和资金往来；获
取福莱特集团的关联方清单并通过企业信用信息系统等第三方信息平台查询凤砂集团
的信息，将凤砂集团的股东信息与福莱特集团关联方清单、股东信息、董监高名单进
行交叉对比，检查是否存在关联关系或潜在关联关系；获取福莱特集团与凤砂集团之
间的交易明细及往来余额明细，查阅双方签订的协议，检查其会计处理是否符合企业
会计准则的规定。

    此外，申报会计师询问福莱特管理层 2021 年 1-11 月公司与凤砂集团的业务情况及
债权债务情况，查阅了 2021 年 1-11 月福莱特集团与凤砂集团之间的采购明细、委外加
工费用明细、往来余额明细情况，查阅了新增采购协议、委外加工协议，并检查预付
情况是否与约定相符，检查采购业务、委外加工业务的账务处理是否符合企业会计准
则的规定。

    经核查，申报会计师未发现有证据表明福莱特集团与凤砂集团之间存在关联关系
或潜在关联关系，福莱特集团与凤砂集团的交易的会计处理符合企业会计准则的规定。
                                                 -4-