福莱特:国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021年持续督导定期现场检查报告2022-01-01
国泰君安证券股份有限公司
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
2021 年持续督导定期现场检查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,国
泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)作为福莱特玻
璃集团股份有限公司(以下简称“福莱特”或“公司”)2019 年公开发行 A 股可转换公
司债券和 2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,对福莱特进行了认真的持续督
导,切实履行保荐责任,现将本次 2021 年度持续督导检查情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2021 年 12 月 13 日对福莱特进行了现场检查,参加人员为周琦、
胡伊苹。
在现场检查过程中,保荐机构查阅、收集了福莱特的“三会”资料、信息披露材
料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单,对福莱特的公司治理和内部控制情
况、信息披露情况、募集资金使用情况、独立性、关联交易情况、对外担保情况、
重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,并在前述工作的基础上完成了本
次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于福莱特现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、募集资金使用情况、独立性、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资
情况、经营状况等。
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:保荐代表人及项目组成员察看上市公司的主要生产经营场所;对“三
会”文件、信息披露文件、内部控制文件等进行查阅、复制、记录。
核查意见:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐备,公司治理机制能够有效发挥作用;
公司董事、监事和高级管理人员变更均履行了相应程序和信息披露义务;公司内部
机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责
任等规定明确,内部审计部门和审核委员会构成、履行职责合规,对上市公司内部
控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。
(二) 信息披露情况
核查情况:保荐代表人及项目组成员对公司已披露的公告进行查阅和复制, 并
就已披露事项的详细情况进行了解;查阅公司信息披露制度并就信息披露制度的实
施情况进行了解。
核查意见:公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交易所的相
关规定。
(三) 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
核查情况:保荐代表人及项目组查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账
户对账单等,并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通,询问公司独立性及控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
核查意见:公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控
股股东或资金被关联方占用的重大情况。
(四) 募集资金使用情况
核查情况:保荐代表人和项目组成员查阅了公司募集资金账户的银行对账单、
募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件,并与公司 相
关负责人进行了沟通交流,对公司募集资金的使用情况进行了检查。
核查意见:公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户
存储和专项使用,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形。
(五) 关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况:保荐代表人及项目组成员对公司关联交易、对外担保、重大对外投
资协议等情况进行了解,并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司独立性、
对外投资等情况进行了询问;对公司 2021 年投资的项目进行了详细了解,了解投
资决策过程及投资项目的具体情况。
核查意见:公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益
的情形,公司对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定。
(六) 经营情况
核查情况:保荐代表人及项目组成员对公司已披露的定期报告公告进行查阅和
复制,并就已披露公告和实际情况的一致性,公司所处行业未来的发展趋势、景气
程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务负责
人进行了解。
核查意见:公司上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常
运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司本身经
营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。
(七) 保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所
相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
福莱特不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,福莱特积极提供所需文件资料,并安排保荐机
构与福莱特高管及工作人员进行实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。年
审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查,保荐机构认为:公司治理结构不断完善,已建立较为完整的
内部控制制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关联
方占用公司资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资金的情
形;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、完整;公司不存在对外担保
(合并报表范围体系之内的除外),关联交易公允,公司重大对外投资事项的实施符
合内控制度的要求;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未
发生重大不利变化,整体经营情况相对稳定。
(以下无正文)