国泰君安证券股份有限公司
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作
为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对福莱特首
次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1959 号）核准，福莱特玻璃集团股份有限
公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）150,000,000
股，并于 2019 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。首次公开发行 A 股股票后，公司
总股本为 1,950,000,000 股，其中无限售条件 A 股流通股为 150,000,000 股，有限售条
件 A 股流通股为 1,350,000,000 股，无限售条件 H 股流通股为 450,000,000 股。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 8 名股东，分别
为阮洪良、阮泽云、姜瑾华、赵晓非、陶虹强、陶宏珠、姜瑾兰、诸海鸥，根据有
关承诺，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。截至本核查意见出具日，本次解
除限售并申请上市流通股份数量为 1,159,020,000 股，占公司股本总数的 53.99%，将
于 2022 年 2 月 15 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 2 月 15 日，公司完成首次公开发行 A 股股票后，公司股份总数为
1,950,000,000 股，其中无限售条件 A 股流通股为 150,000,000 股，有限售条件 A 股流
通股为 1,350,000,000 股，无限售条件 H 股流通股为 450,000,000 股。本次首次公开发
行后，公司总股本数量发生如下变化：
（一）部分股东首次公开发行限售股上市流通
2020 年 2 月 17 日，魏叶忠，沈其甫，韦志明，郑文荣，沈福泉，祝全明，潘荣
观 ， 郑 永 ， 孙 利 忠 共 9 名 股 东 锁 定 期 为 12 个 月 的 首 次 公 开 发 行 限 售 股 共 计
190,980,000 股上市流通。前述限售股上市流通后，公司的股份总数无变化，仍为
1,950,000,000 股，其中无限售条件 A 股流通股为 340,980,000 股，有限售条件 A 股流
通股为 1,159,020,000 股，无限售条件 H 股流通股为 450,000,000 股。
（二）公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予
2020 年 8 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整
2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议
案》及《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日
为 2020 年 8 月 11 日，授予价格为 6.23 元/股，公司限制性股票授予对象为 15 名，授
予数量为 460 万股 A 股限制性股票。公司于 2020 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了登记工作，公司的股份总数由本次授予前的
1,950,000,000 股增加至 1,954,600,000 股，其中无限售条件 A 股流通股为 340,980,000
股 ， 有 限 售 条 件 A 股 流 通 股 为 1,163,620,000 股 ， 无 限 售 条 件 H 股 流 通 股 为
450,000,000 股。
（三）公司2020年非公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2648 号《关于核准福莱特玻璃集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 18 名合格投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 84,545,147 股，于 2021 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成了登记手续，并于 2021 年 1 月 19 日收到了中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，
公司的股份总数由 1,954,600,000 股增加至 2,039,145,147 股，其中无限售条件 A 股流
通股为 340,980,000 股，有限售条件 A 股流通股 1,248,165,147，无限售条件 H 股流通
股为 450,000,000 股。
（四）公司公开发行的A股可转换公司债券2020年转股与赎回
经中国证监会证监许可[2020]294 号《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 5 月 27 日公开发行人民币 1,450
万张 A 股可转换公司债券（债券简称“福莱转债”，债券代码“113035”），每张面值人
民币 100 元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]157 号文同意，“福莱转债”于
2020 年 6 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，并自 2020 年 12 月 3 日起可转换为
公司股份。因在转股期内触发了可转换公司债券赎回条款。2020 年 12 月 23 日，公司
召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司提前赎回“福莱转债”的
议案》，同意公司行使“福莱转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“福莱
转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021 年 1 月 29 日）收市后，累计面值人民币
1,447,297,000.00 元“福莱转债”已转换为公司股票，累计转股数量为 107,048,107 股，
公司股份总数由 2,039,145,147 股增加至 2,146,193,254 股，其中无限售条件 A 股流通
股为 448,028,107 股，有限售条件 A 股流通股为 1,248,165,147 股，无限售条件 H 股流
通股为 450,000,000 股。
（五）公司2020年非公开发行限售股上市流通
2021 年 7 月 19 日，公司 2020 年非公开发行 A 股股份的 18 名合格投资者持有的
限售股上市流通，共计 84,545,147 股。本次非公开发行限售股上市流通后，公司股份
总数保持不变，仍为 2,146,193,254 股，其中无限售条件 A 股流通股为 532,573,254 股，
有限售条件 A 股流通股为 1,163,620,000 股，无限售条件 H 股流通股为 450,000,000
股。
（六）向激励对象授予预留部分A股限制性股票
2021 年 5 月 25 日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》，同意以 2021 年 5 月 25 日为授予日，以
14.23 元/股的授予价格向符合条件的 3 名激励对象授予 70 万股 A 股限制性股票。2021
年 7 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 2020 年
A 股限制性股票激励计划预留的 70 万股 A 股限制性股票的登记工作。公司总股本相
应增加 70 万股，公司股份总数由 2,146,193,254 股变更为 2,146,893,254 股，其中无限
售条件 A 股流通股为 532,573,254 股，有限售条件 A 股流通股为 1,164,320,000 股，无
限售条件 H 股流通股为 450,000,000 股。
（七）公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就限售股上市流通
2021 年 8 月 9 日，公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年 A
股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意对符合第一个限售期解除限售条件的 920,000 股限制性股票办理解除限售手续。
本次 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售上市流通后，
公司股份总数保持不变，仍为 2,146,893,254 股，其中无限售条件 A 股流通股为
533,493,254 股，有限售条件 A 股流通股为 1,163,400,000 股，无限售条件 H 股流通股
为 450,000,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东对其所持股份锁定情况承诺如下：
（一）公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良，实际控制人之一、董事
会秘书阮泽云，实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华，实际控制人之一及
副总经理赵晓非就股份限制流通及自愿锁定承诺如下：（1）自公司首次公开发行 A
股股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并
上市前所持公司的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司 A 股股票上市后六
个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司本次公开发行并上市时
股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于
本次发行并上市时的发行价格的，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司
股份总数的百分之二十五；本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人
在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守
上述规定。（4）在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，本人承诺减持股份
的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做
相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。（5）若本人
因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日
内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良，实际控制人之一、董事
会秘书阮泽云，实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华，实际控制人之一及
副总经理赵晓非就持股意向及减持意向承诺如下：
1、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司的股份
以确保本人的实际控制人地位。
2、在本人所持公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司实际控制人地位、
不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持
的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让
公司股份不超过上年末所持公司股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若
股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格
将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足
本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）在任意连续 90
日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，通过大
宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；（4）通过协议转让方式进
行减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务
规则另有规定的除外；采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当
遵守第（3）项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务；（5）本
人在实施减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，披露减持原因、拟减持数
量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。
未履行公告程序前不得减持；（6）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出
股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公
司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在
股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持
情况。
3、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：（1）公司或者本人因涉嫌证券期
货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所业务规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
4、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，其本人及一致行动人不得减持所持有的公司
股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）
公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机
关；（3）其他重大违法退市情形。
5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获
得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
（三）公司首次公开发行股票并上市时，公司股东、实际控制人之一阮洪良之表
弟陶虹强、表妹陶宏珠、外甥诸海鸥，公司股东、实际控制人之一姜瑾华之妹姜瑾
兰就股份限制流通及自愿锁定承诺如下：自公司首次公开发行 A 股股票并上市之日
起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持公司的
股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）公司首次公开发行股票并上市时，公司股东、实际控制人之一阮洪良之表
弟陶虹强、表妹陶宏珠、外甥诸海鸥，公司股东、实际控制人之一姜瑾华之妹姜瑾
兰就持股意向及减持意向承诺如下：
1、在本人所持公司股份的锁定期届满后，且在不违反本人已作出的相关承诺的
前提下，本人存在对所持公司首次公开发行 A 股前的股票实施有限减持的可能性，
但减持幅度将以此为限：（1）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份
的总数不得超过公司股份总数的 1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 2%；（2）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得
低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。通过协议转让方式
减持公司首次公开发行前的股份的，如受让方在 6 个月内减持所受让股份，本人将与
受让方一同遵守第（1）项所规定的减持比例的规定；（3）通过集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟
减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减
持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人
及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日
内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2
个交易日内公告具体减持情况。
2、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获
得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,159,020,000 股。
本次限售股上市流通日期为 2022 年 2 月 15 日。
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占公司 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量
总股本比例 数量
1 阮洪良 439,358,400 20.46% 439,358,400 0
2 阮泽云 350,532,000 16.33% 350,532,000 0
3 姜瑾华 324,081,600 15.10% 324,081,600 0
4 赵晓非 4,800,000 0.22% 4,800,000 0
5 陶虹强 15,408,000 0.72% 15,408,000 0
6 陶宏珠 12,840,000 0.60% 12,840,000 0
7 姜瑾兰 6,000,000 0.28% 6,000,000 0
8 诸海鸥 6,000,000 0.28% 6,000,000 0
合计 1,159,020,000 53.99% 1,159,020,000 0
注：1、上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
2、本次申请解除股份限售的股东实际减持股份时除需遵守首次公开发行时做出的自愿锁定股份承诺及减持承诺
外，还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有股
1,163,400,000 -1,159,020,000 4,380,000
份
有限售条件的流
境内法人持有股份 - - -
通股份
有限售条件的流通
1,163,400,000 -1,159,020,000 4,380,000
股份合计
A股 533,493,254 1,159,020,000 1,692,513,254
无限售条件的流
H股 450,000,000 0 450,000,000
通股份
无限售条件的流通
983,493,254 1,159,020,000 2,142,513,254
股份合计
股份总额 2,146,893,254 0 2,146,893,254
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福莱特本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时
间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则
以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。保荐机构对福莱特本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
