国泰君安证券股份有限公司
               关于福莱特玻璃集团股份有限公司

            2022年度日常关联交易预计的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）2019年公开发行可
转换公司债券及2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关规定，对福莱特2022年度日常关联交易预计事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

   一、 日常关联交易概述

   （一）2021年关联交易实际发生情况

    公司于2021年2月8日召开的第五届董事会第三十三次会议及2021年5月20日
召开的2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行
情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2021年度与关联方嘉兴义
和投资有限公司（以下简称“义和投资”）、凤阳鸿鼎港务有限公司（以下简称“鸿
鼎港务”）、嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司（以下简称“凯鸿福莱特”）以及
嘉兴市燃气集团股份有限公司（以下简称“嘉兴燃气”）发生关联交易预计总额为
43,002.24万元。详见公司分别于2021年2月9日、 2021年5月21日在上海证券交易
所网站披露的《福莱特关于2020年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2021-030）和《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年
年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。

    因天然气价格上涨及公司对天然气需求量的增加，公司于2021年12月6日召
开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司与嘉兴市燃气集团股
份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，将公司与嘉兴燃气在2021
年度的关联交易预计额度由20,000.00万元调整为35,000.00万元。详见公司于2021
年12月7日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于调
  整与与嘉兴市燃气集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》
  （公告编号：2021-125）。

      2021年公司日常关联交易具体执行情况详见下表：

                                                                        单位：人民币万元
                                                                          预计金额与实
                                    2021年预计发生     2021年实际发生
    关联交易类别         关联方                                           际发生金额差
                                        金额               金额
                                                                          异较大的原因

 向关联方租赁员工宿
                        义和投资         822.24            822.24               -
     舍、厂房

 向关联方租赁码头泊
                        鸿鼎港务         180.00            180.00               -
         位

 接受关联方提供的物
                       凯鸿福莱特      22,000.00          20,664.46             -
       流服务

 接受关联方提供的天
                        嘉兴燃气       35,000.00          34,163.36             -
   然气供应服务

                                                                                -
               合计                    58,002.24          55,830.06

注：上表数据均为含税金额，2021年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审
定的数据为准。
      （二）预计2022年日常关联交易基本情况

      2022年度公司拟发生日常关联交易预计金额和类别情况如下：

                                                                        单位：人民币万元


                                                                          本次预计金额
                                    本年年初至1月31
 关联交易              本次预计金                      上年实际发生       与上年实际发
             关联人                 日与关联人累计已
   类别                    额                              金额           生金额差异较
                                    发生的交易金额
                                                                            大的原因



 向关联方
 租赁员工                                                                 因市场价格变
            义和投资     901.66           75.14            822.24
 宿舍、厂                                                                     化
   房
 向关联方
 租赁码头   鸿鼎港务     180.00           15.00          180.00            -
   泊位



 接受关联
            凯鸿福莱                                                  因公司业务量
 方提供的               30,000.00       1,506.05         20,664.46
              特                                                        的增加
 物流服务


 接受关联
                                                                      因天然气价格
 方提供的
            嘉兴燃气    80,000.00       1,274.03         34,163.36    上涨及公司产
 天然气供
                                                                        能的增加
   应服务

         合计          111,081.66       2,870.22        55,830.06
注：上表数据均为含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

      二、关联方介绍和关联关系

      （一）关联方的基本情况及关联关系

      1、嘉兴义和投资有限公司

      名称：嘉兴义和投资有限公司
      成立日期：2015年6月16日
      注册资本：人民币1,600万元
      法定代表人：阮泽云
      注册地址：嘉兴市秀洲区运河路959号
      经营范围：一般项目：实业投资；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理
  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房
  地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
  可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
      主要股东：阮泽云女士持有62.5%股权，阮洪良先生持有37.5%股权。
      主要财务数据：截止 2020年12月31日，义和投资总资产33,983,390.69元，净
  资产15,267,437.53元，营业收入703,235.19元，净利润430,023.02元。
      关联关系：义和投资为公司实际控制人阮洪良先生及阮泽云女士共同投资控
  制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的
  规定，义和投资为公司的关联法人。
   2、凤阳鸿鼎港务有限公司

    名称：凤阳鸿鼎港务有限公司
    成立日期：2013年10月25日
    注册资本：人民币3,000万元
    法定代表人：诸荣富
    注册地址：安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园
    经营范围：多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：阮洪良先生持股100%。
    主要财务数据：截止 2020年12月31日，鸿鼎港务总资产56,166,083.87元，净
资产26,182,486.95元，营业收入1,651,376.16元，净利润109,166.37元。
    关联关系：鸿鼎港务为公司实际控制人之一阮洪良先生控制的公司，根据上
海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，鸿鼎港务为
公司的关联法人。

   3、嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司

    名称：嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司
    成立日期：2020年1月21日
    注册资本：人民币1,000万元
    法定代表人：庄利军
    注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路959号行政办公楼二层西区
    经营范围：一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输
代理；仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（以上不含投资咨
询） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
    主要股东：浙江凯鸿物流股份有限公司持有60%股权，公司持有40%股权。
    主要财务数据：截止 2020年12月31日，凯鸿福莱特总资产40,144,520.37元，
净资产8,412,763.62元，营业收入109,099,960.77元，净利润6,412,763.62元。
    关联关系：凯鸿福莱特的其中一位董事为公司的高级管理人员阮泽云女士，
根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，凯鸿
福莱特为公司的关联法人。

   4、嘉兴市燃气集团股份有限公司

    名称：嘉兴市燃气集团股份有限公司
    成立日期：1998年03月15日
    注册资本：人民币13,784.45万元
    法定代表人：孙连清
    注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区华隆广场3幢五层
    经营范围：天然气、液化石油气的销售、储存、运输、灌装；管道天然气、
管道液化石油气的开发、设计、施工、安装；天然气及液化气的相关配件的销售。
（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）
    主要股东：浙江泰鼎投资有限公司及其一致行动人枫叶控股集团有限公司、
徐松强先生、徐华女士合计持有25.42%股份，嘉兴市城市投资发展集团有限公司
持有23.76%股份。
    主要财务数据：截止2020年12月31日，嘉兴燃气总资产17.15亿元，净资产7.54
亿元，营业收入12.74亿元，净利润0.93亿元。
    关联关系：公司董事长阮洪良先生担任嘉兴燃气的非执行董事。根据上海证
券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，嘉兴燃气为公司
的关联法人。

   （二）履约能力分析

    上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强
的履约能力。

   三、关联交易主要内容和定价政策

    公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正产
生产经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位及接受关联方提供的物流
服务及天然气供应服务等。
    公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方天然气供应服务
定价参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其
他物流服务商提供物流服务的定价方式一致。公司与上述关联方的关联交易的定
价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联
交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格
范围。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低
运营成本。公司与上述公司进行的关联交易，遵循公平、公正、合理的市场化定
价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司
和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因
此类交易而对关联人形成依赖。

   五、履行的审议程序

   （一）董事会和监事会审议情况

    2022年2月11日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021
年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮
洪良先生、姜瑾华女士回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。本次关联
交易尚需提交股东大会审议。

   （二）独立董事事前认可及独立意见

    上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的
事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表独立意见：公司
2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计遵循公开、
公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活
动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，
公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关
联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董
事，同意公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预
计的议案》。
   （三）审计委员会意见

    公司董事会审核委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见，认
为：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势
为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2021年度日常关联交易定价
遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的行为；公司2022年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的
预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会构成公司业务对关
联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。我
们同意《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议
案》，并将该议案提交公司董事会审议。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：福莱特2021年度日常性关联交易，以及2022年度预
计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第六届
董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议通过，相关的关联董事已回避
表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等相关规定及《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。本事
项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）