证券代码：601865          证券简称：福莱特          公告编号：2022-006



                福莱特玻璃集团股份有限公司
         第六届董事会第十五次会议决议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022
年 2 月 7 日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出
了召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于 2022 年 2 月 13 日在公司会议室
以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7
名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。
会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，
以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：


    一、审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组
程序的议案》
    2021 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案，
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简
称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%
股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权（以下简
称“本次交易”），经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币
365,000.00 万元，最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定。
根据公司 2020 年审计报告、标的公司 2020 年未经审计的财务数据以预估值上限
人民币 365,000.00 万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
    现本次交易的评估、审计工作均已完成。交易各方就本次交易的最终交易价
格以审计、评估值为基础协商确定为 334,394.76 万元。
    根据公司 2020 年审计报告、标的公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）南京分所审计的 2020 年度财务报告并结合本次交易的最终交易总价款，
经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，各项指
标均未超过公司 2020 年经审计的总资产、净资产、营业收入的 50%，未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
    经审慎研究，董事会认为本次交易不构成上市公司重大资产重组，同意终止
本次重大资产重组程序。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）


    二、审议通过了《关于公司收购安徽凤砂矿业集团有限公司持有的安徽大
华东方矿业有限公司 100%股权和安徽三力矿业有限责任公司 100%股权的议案》
    根据公司战略发展需要，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买凤砂
集团持有大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权，交易总价款为人民币
334,394.76 万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款人民币 280,500.00 万元
及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务人民币 53,894.76 万元。具体如下：
    根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股
权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报[2022]24 号）和《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收
购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2022]25 号），截至评估基准日，标的公司大华矿业和三力矿业的股
权评估值分别为人民币 74,273.84 万元和人民币 207,330.05 万元，经交易各方协
商确定，大华矿业 100%股权的转让价款为人民币 74,000.00 万元，三力矿业 100%
股权的转让价款为人民币 206,500.00 万元。本次交易的受让标的股权的转让价款
合计为人民币 280,500.00 万元；
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)
字(22)第 S00002 号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)
第 S00001 号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日，标的公
司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币 46,951.8 万
元和人民币 6,942.96 万元。经交易各方确定，公司代大华矿业及三力矿业向凤砂
集团支付的承债价款合计为人民币 53,894.76 万元。
    就上述交易事项，公司已于 2021 年 10 月 27 日及 2022 年 2 月 13 日与交易
对方凤砂集团及标的公司大华矿业、三力矿业签署了《股权转让协议》及《股权
转让协议之补充协议》，董事会同意并批准前述《股权转让协议》及《股权转让
协议之补充协议》。
    本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直
接持有大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）


    特此公告。


                                              福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                  二零二二年二月十四日