福莱特：国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司收购股权所涉矿业权之专项法律意见书2022-02-14
国浩律师（南京）事务所
关 于
福莱特玻璃集团股份有限公司
收购股权所涉矿业权
之
专项法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2022 年 2 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 声 明 ............................................................................................................. 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、本次交易相关各方的主体资格 ........................................................................... 5
(一) 本次交易的受让方主体资格 ............................................................................... 5
(二) 本次交易的转让方主体资格 ............................................................................... 5
二、本次交易的标的股权 ........................................................................................... 6
(一) 标的公司的基本情况 ........................................................................................... 6
(二) 标的股权权利限制情况 ....................................................................................... 7
三、本次交易所涉的矿业权 ....................................................................................... 8
(一) 所涉矿业权的基本情况 ....................................................................................... 8
(二) 矿业权权利限制情况 ........................................................................................... 9
四、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 9
(一) 受让方关于本次交易的批准和授权 ................................................................... 9
(二) 转让方关于本次交易的批准和授权 ................................................................. 10
五、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入 ............. 10
六、本次交易履行的评估程序 ................................................................................. 10
七、结论意见 ............................................................................................................. 11
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
公司、上市公司、福莱特集
指 福莱特玻璃集团股份有限公司
团、受让方
凤砂集团、转让方、交易对方 指 安徽凤砂矿业集团有限公司
三力矿业 指 安徽三力矿业有限责任公司
大华矿业 指 安徽大华东方矿业有限公司
安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有
标的公司 指
限公司
凤砂集团持有的三力矿业 100%股权、大华矿业
标的股权 指
100%股权
福莱特集团、凤砂集团、三力矿业、大华矿业于 2021
年 10 月 27 日签订的《福莱特玻璃集团股份有限公
《股权转让协议》 指 司与安徽凤砂矿业集团有限公司、安徽三力矿业有
限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司之股权转
让协议》及其补充协议
上市公司以承债式收购方式购买凤砂集团持有的三
本次交易 指
力矿业 100%股权和大华矿业 100%股权
浙江之源、评估机构 指 浙江之源资产评估有限责任公司
国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有
本法律意见书 指
限公司收购股权所涉矿业权之专项法律意见书
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
收购股权所涉矿业权
之
专项法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所受福莱特玻璃集团股份有限公司委托，作为公司的
专项法律顾问，就福莱特集团收购安徽凤砂矿业集团有限公司持有的安徽三力矿
业有限责任公司 100%股权、安徽大华东方矿业有限公司 100%股权提供法律服
务。
本所现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号
临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》（以下简称“《临时
公告格式指引第二号》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，对本次交易
所涉矿业权事宜出具本法律意见书。
第一节 声 明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续并开展营业
的律师事务所，依法有权就本次交易涉及的中国法律事项出具法律意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表法律意见，且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3、为出具本法律意见书，本所律师核查了福莱特集团提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。福莱特集团已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件。
4、本所律师已根据律师行业公认的业务标准对福莱特集团提供的相关文件
进行核查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此仅就中国法律事项出具法律意见，本所律师在本法律意见书中对有
关财务、审计、评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、内容或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供福莱特集团为本次交易涉及矿业权相关事宜之目的使
用，不得用作任何其他目的。
7、本所根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意见书，并同
意将本法律意见书作为本次交易相关公告申报所必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交上海证券交易所审核。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易涉及的矿业权相关事项出具法律意见如下。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次交易相关各方的主体资格
(一) 本次交易的受让方主体资格
本次交易的受让方为福莱特集团。福莱特集团现持有浙江省市场监督管理局
于 2021 年 8 月 16 日核发的统一社会信用代码为 913300007044053729 的《营业
执照》。根据《营业执照》并经国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如
下：
公司名称 福莱特玻璃集团股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
法定代表人 阮洪良
注册资本 53,672.33135 万人民币
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬
运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；
工业控制计算机及系统制造；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
成立时间 1998 年 6 月 24 日
营业期限 1998 年 6 月 24 日至长期
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱特集团系依法设
立、有效存续且其 A 股、H 股股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限
公司上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定需要终止或影响主体资格合法存续的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(二) 本次交易的转让方主体资格
本次交易的转让方为凤砂集团。凤砂集团现持有凤阳县市场监督管理局于
2019 年 5 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91341126355177446K 的《营业执
照》。根据《营业执照》并经国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司名称 安徽凤砂矿业集团有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园
法定代表人 陈勇
注册资本 15,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
石英砂深加工、提纯、硅微粉生产、销售；货物和技术的进出口业务；
经营范围 码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）**
成立时间 2015 年 8 月 24 日
营业期限 2015 年 8 月 24 日至 2065 年 8 月 23 日
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凤砂集团系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定需要终止或影响主体资格合法存续的情形，具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易的标的股权
本次交易的标的股权为凤砂集团持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%
股权。
(一) 标的公司的基本情况
1、三力矿业
三力矿业现持有凤阳县市场监督管理局于 2021 年 8 月 27 日核发的统一社
会信用代码为 9134112675099952XF 的《营业执照》。根据《营业执照》及三力矿
业工商档案，其基本信息如下：
公司名称 安徽三力矿业有限责任公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇
法定代表人 陈勇
注册资本 17,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃管、
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)**
成立时间 2001 年 6 月 6 日
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三力矿业系依法设立、
合法存续的企业法人，为凤砂集团全资子公司。
2、大华矿业
大华矿业现持有凤阳县市场监督管理局于 2021 年 8 月 9 日核发的统一社会
信用代码为 91341126575726216H 的《营业执照》。根据《营业执照》并经国家企
业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
公司名称 安徽大华东方矿业有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区
法定代表人 陈勇
注册资本 5,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）**
成立时间 2011 年 5 月 27 日
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大华矿业三力矿业系
依法设立、合法存续的企业法人，为凤砂集团全资子公司。
(二) 标的股权权利限制情况
根据（皖凤）质权登记设字[2021]第 063 号《股权出质设立登记通知书》并
经国家企业信用信息公示系统查询，凤砂集团将其持有的三力矿业 100%股权按
照本次交易各方签署的《股权转让协议》的约定，全部质押给福莱特集团，以担
保其《股权转让协议》项下义务的履行。
根据（皖凤）质权登记设字[2021]第 062 号《股权出质设立登记通知书》并
经国家企业信用信息公示系统查询，凤砂集团将其持有的大华矿业 100%股权按
照本次交易各方签署的《股权转让协议》的约定，全部质押给福莱特集团，以担
保其《股权转让协议》项下义务的履行。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的股权
除按照《股权转让协议》约定质押给受让方福莱特集团外，不存在其他被质押、
查封、冻结等权利限制的情形。
三、本次交易所涉的矿业权
(一) 所涉矿业权的基本情况
本次交易涉及的矿业权包括 2 宗采矿权，分别为三力矿业拥有的安徽省滁州
市凤阳县大庙镇灵山石英岩矿采矿权及大华矿业拥有的安徽省滁州市凤阳县府
城镇城河南路凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英矿 15 号段的采矿权，具体情况
如下：
1、三力矿业采矿权
三力矿业现持有安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）核发的证号为
C3400002010127140109771 的《中华人民共和国采矿许可证》。根据前述《中华
人民共和国采矿许可证》，三力矿业现拥有的采矿权基本情况如下：
采矿权人 安徽三力矿业有限责任公司
矿山名称 安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿
开采矿种 玻璃用石英岩
地址 安徽省滁州市凤阳县大庙镇
开采方式 露天开采
生产规模 190 万吨/年
矿区面积 0.2009 平方公里
有效期限 自 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日
截至本法律意见书出具之日，三力矿业正在办理上述采矿权生产规模由 190
万吨/年变更为 400 万吨/年的扩产手续，扩大生产规模的开发利用方案已编制完
成，相关审批手续正在办理过程中。
经核查，本所律师认为，三力矿业拥有上述采矿权合法、有效。
2、大华矿业采矿权
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
大华矿业现持有安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）核发的证号为
C3400002020037130149488 的《中华人民共和国采矿许可证》。根据前述《中华
人民共和国采矿许可证》大华矿业现拥有的采矿权基本情况如下：
采矿权人 安徽大华东方矿业有限公司
矿山名称 凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段
开采矿种 玻璃用石英岩
地址 安徽省凤阳县大庙镇石英砂工业园区
开采方式 露天开采
生产规模 50 万吨/年
矿区面积 0.2288 平方公里
有效期限 自 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日
截至本法律意见书出具之日，大华矿业正在办理上述采矿权生产规模由 50
万吨/年变更为 260 万吨/年的扩产手续，变更生产规模的开发利用方案已通过专
家评审并取得了滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27 号《关于安徽大
华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 260 万
吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》，其他相关审批手续正在办理过程中。
经核查，本所律师认为，大华矿业拥有上述采矿权合法、有效。
(二) 矿业权权利限制情况
根据三力矿业、大华矿业出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权
利限制的情形，也不存在涉及矿业权权属争议的诉讼、仲裁情形。
四、本次交易的批准和授权
(一) 受让方关于本次交易的批准和授权
2021 年 10 月 27 日，福莱特集团召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案
的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》等相关与本次交
易相关事项的议案。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2022 年 2 月 13 日，福莱特集团召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次资产购买事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的
议案》 关于公司收购安徽三力矿业有限责任公司 100%股权及安徽大华东方矿业
有限公司 100%股权的议案》。
经核查，本所律师认为：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
本次交易仅需福莱特集团董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议批准；
3、福莱特集团董事会审议批准了本次交易。
(二) 转让方关于本次交易的批准和授权
2021 年 10 月 27 日，凤砂集团召开股东会，全体股东一致同意凤砂集团将
其持有的三力矿业 100%股权、大华矿业 100%股权转让给福莱特集团。
经核查，本所律师认为，凤砂集团股东会批准了本次交易。
综上，本所律师认为，交易各方已就本次交易取得了必要的批准与授权。
五、本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质或行业准入
本次交易系福莱特集团收购凤砂集团持有的三力矿业及大华矿业 100%股权，
不涉及矿业权的转让，本次交易所涉矿业权权属并未发生转移，三力矿业及大华
矿业仍继续享有其矿业权，且独立从事生产经营活动。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及福莱
特集团需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件。
六、本次交易履行的评估程序
本次交易涉及的矿业权已由具有矿业权评估资格的浙江之源进行了评估并
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出具了《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权评估报告书》（浙之矿
评字[2022]014 号）及《凤阳县灵山—木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权
评估报告书》（浙之矿评字[2022]013 号）。
根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权评估报告书》（浙之
矿评字[2022]014 号）的评估结果，三力矿业拥有的灵山石英岩矿采矿权于评估
基准日（2021 年 12 月 31 日）以折现现金流量法进行评估的评估值为 223,387.24
万元。根据《凤阳县灵山—木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权评估报告
书》（浙之矿评字[2022]013 号）的评估结果，大华矿业拥有的凤阳县灵山-木屐山
矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权于评估基准日（2021 年 12 月 31 日）以折现
现金流量法进行评估的评估价值为 121,905.93 万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱特集团已经委托
具有资质的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，相关评估结果
处于有效期内。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易的交易各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格；
2、本次交易的标的股权除按照《股权转让协议》约定质押给受让方福莱特
集团外，不存在其他被质押、查封、冻结等权利限制的情形；
3、本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形，也不
存在涉及矿业权权属争议的诉讼、仲裁情形；
4、本次交易各方已就本次交易取得了必要的批准与授权；
5、本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及福莱特集团需要具备特
定矿种资质或符合行业准入条件；
6、福莱特集团已经委托具有资质的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业
权进行了评估，相关评估结果处于有效期内。
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