证券代码：601865        股票简称：福莱特             公告编号：2022-011


                   福莱特玻璃集团股份有限公司
 关于收到上海证券交易所收购资产相关事项问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 15 日收
到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对福莱特玻璃集团股份有限公
司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2022】0123 号）（以下简称“《问询
函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
    2022 年 2 月 14 日，你公司披露公告称，收购三力矿业有限责任公司（以下
简称三力矿业）100%股权及安徽大华东方矿业有限公司（以下简称大华矿业）100%
股权的交易总价款确定为 33.44 亿元。经对标的资产的相关财务指标与公司的财
务指标比对计算，本次股权收购不构成重大资产重组，公司拟终止重大资产重组
程序，并继续推进该交易。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，
现请公司核实并补充披露以下事项。
    1.根据前期公告，2021 年 11 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日，公司先后三次
披露重大资产重组进展公告，称交易经预测达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。请公司：（1）结合交易作价调整相关安排并决定
终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存
在不及时、不准确的情形；（2）核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存
在规避重大资产重组等情形。请财务顾问发表意见。
    2.评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为 20.73
亿元和 7.43 亿元，增值率分别为 1,568.08%和 1,116.09%。三力矿业及大华矿业
采矿权保有资源量分别为 3,278.30 万吨和 1,648.00 万吨，年预测销售收入分别
为 6.73 亿元和 4.37 亿元，原矿不含税销售价格 168.14 元/吨，折现率为 8.02%。
公告披露，矿业权评估增值较高，主要系三力矿业和大华矿业取得矿业权成本低，
而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。请公司：（1）结合石英砂矿近
五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析
说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性；（2）评估报告所述的矿山保有储
量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量存在差异，请说明原因，对保
有储量的测算和披露是否审慎、合理；（3）年销售收入的预测依据及合理性；（4）
列表披露评估报告中所述采矿权折现现金流量法的具体测算过程；（5）结合上述
情况，说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益；说明石英砂矿
开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施。请财务顾问、评估师
发表意见。
    3.公告显示，三力矿业采矿权获批的生产规模为 190 万吨/年，期后生产规
模拟变更为 400 万吨/年。大华矿业采矿权证载获批的生产规模为 50 万吨/年，
期后生产规模拟变更为 260 万吨/年。上述采矿权生产规模的变更尚需取得相关
部门的批复。评估报告显示，本次评估是基于扩大产能的相关手续能在 2022 年
边生产边办理完成为前提。请公司补充披露：（1）截止目前，上述采矿权生产规
模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍；（2）量化分析若产
能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响，明确对上市
公司利益保障措施并充分提示风险。请财务顾问、评估师、律师发表意见。
    4.公告显示，公司于协议生效后 10 个工作日内支付交易总价款 60%作为第
一期款项，即 20 亿元。本次交易应于协议生效起 20 个工作日内，或经各方书面
议定的较后的日期，办理标的资产的交割手续。请公司补充披露：（1）结合前述
采矿权规模变更尚未完成等情况，说明上述资金支付安排是否合理，与资产交割
安排期限是否匹配，是否存在潜在风险；（2）股权交割是否存在实质性障碍，以
及制定的公司利益保障措施；（3）协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触
发条件和决策程序；（4）三力矿业存在应收账款 2.47 亿元，请列表披露前十名
应收账款交易对方、形成原因及是否存在减值迹象；（5）标的公司是否存在关联
方资金占用、到期未清偿债务、诉讼、仲裁等情况。请财务顾问、律师发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回
复。
    以上为问询函的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询
函并履行信息披露义务。


   特此公告。


                         福莱特玻璃集团股份有限公司
                                   董事会
                             二零二二年二月十六日