福莱特：国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项回复上海证券交易所之专项法律意见书2022-03-09
国浩律师（南京）事务所
关 于
福莱特玻璃集团股份有限公司
收购资产相关事项
回复上海证券交易所问询函
之
专项法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2022 年 3 月
国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 声 明 ............................................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 6
问题 3. ........................................................................................................................... 6
问题 4. ........................................................................................................................... 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 13
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
公司、上市公
指 福莱特玻璃集团股份有限公司
司、福莱特集团
凤砂集团、交易
指 安徽凤砂矿业集团有限公司
对方
三力矿业 指 安徽三力矿业有限责任公司
大华矿业 指 安徽大华东方矿业有限公司
标的公司 指 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司
交易标的、标的
指 大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权
资产、标的股权
本次收购资产、
上市公司通过支付现金和承担债务的方式收购凤砂集团持有的三
本次收购、本次 指
力矿业 100%股权和大华矿业 100%股权的交易行为
交易
交易各方于 2021 年 10 月 27 日签署的《福莱特玻璃集团股份有限
《股权转让协
指 公司与安徽凤砂矿业集团有限公司、安徽三力矿业有限责任公司、
议》
安徽大华东方矿业有限公司之股权转让协议》
交易各方于 2022 年 2 月 13 日签署的《福莱特玻璃集团股份有限公
《股权转让协
指 司与安徽凤砂矿业集团有限公司、安徽三力矿业有限责任公司、安
议之补充协议》
徽大华东方矿业有限公司股权转让协议之补充协议》
股权转让协议、
指 视上下文意思为《股权转让协议》和/或《股权转让协议之补充协议》
协议
国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司收购资
法律意见书 指
产相关事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书
第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日通过并
《公司法》 指 于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不
时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日通过并
《证券法》 指 于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不
时的修改、补充或修订
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于福莱特玻璃集团股份公司收购资产相关事项
回复上海证券交易所问询函
之专项法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受福莱特集团的委托，担
任福莱特集团本次收购资产相关事项的专项法律顾问。
2022 年 2 月 15 日，福莱特集团收到上海证券交易所出具的上证公函
[2022]0123 号《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》
（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中需要本所律师发表意见的问题，根据《证券法》《公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定出具本法
律意见书。
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
第一节 声 明
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。本所及经办律师依据本法律意见书出具日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会的有关规定发表法律意
见，并声明如下：
(一)本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
(二)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
(三)为出具本法律意见书，本所律师核查了本次收购资产相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次收购资产相
关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次收
购资产相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
(四)本所律师已对本次收购资产相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次收购资产相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
(五)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于有关会计、审计及资产评估等专业事项，
本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见
书中对有关财务报告、审计报告、资产评估、矿业权评估、矿产资源储量报告等
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
专业文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为本次收购资产必备的法律文件，随同
其他材料一起提交上交所等监管机构。
(七)本法律意见书仅供福莱特集团本次收购资产相关事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
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第二节 正 文
问题 3.公告显示，三力矿业采矿权获批的生产规模为 190 万吨/年，期后生
产规模拟变更为 400 万吨/年。大华矿业采矿权证载获批的生产规模为 50 万吨/
年，期后生产规模拟变更为 260 万吨/年。上述采矿权生产规模的变更尚需取得
相关部门的批复。评估报告显示，本次评估是基于扩大产能的相关手续能在 2022
年边生产边办理完成为前提。请公司补充披露：（1）截止目前，上述采矿权生产
规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍；（2）量化分析若
产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响，明确对上
市公司利益保障措施并充分提示风险。请财务顾问、评估师、律师发表意见。
回复：
一、截止目前，上述采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是
否存在实质性障碍
根据《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》《矿产资源储量规模
划分标准》《矿产资源开采登记管理办法》《安徽省自然资源厅关于贯彻落实矿产
资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规[2020]5 号）、《安徽省国土资源
厅关于采矿权人申请变更证载生产规模事项的复函》以及安徽省政务服务网公示
的采矿权（开采主矿种、开采方式）变更登记的办事指南等相关规定，石英岩不
属于国家规定的实行开采总量控制的保护性开采的特定矿种，不涉及自然资源管
理部门对开采总量控制的指标分配、使用；采矿许可证证载生产规模的变更不作
为行政许可事项；标的公司采矿权新增生产规模变更不存在开采总量控制、指标
分配等实质性障碍，仅需要履行重新编制矿产资源开发利用方案及安全技术措施
方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案，重新报批建设项目的环境影响评价文
件等程序性手续。
根据大华矿业提供的资料及其书面确认，大华矿业生产规模变更的矿产资源
开发利用方案已经专家组评审通过，并取得了滁州市经济和信息化局出具的滁经
信函[2021]27 号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃
用石英岩矿 15 号段年产 260 万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研
究，同意该项目备案”。采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为 2022
年 3 月。
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
根据三力矿业提供的资料及其书面确认，三力矿业生产规模变更申请已经凤
阳县经济和信息化局受理，涉及扩大产能的矿产资源开发利用方案已经编制完成，
尚未通过主管部门组织的审查，相关应急管理、环保等部门的扩大产能变更手续
正在办理过程中。采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为 2022 年。
根据凤阳县经济和信息化局分别对大华矿业和三力矿业关于扩产出具的《说
明》，大华矿业和三力矿业采矿权变更生产规模事项不存在实质性障碍。
基于上述，本所律师认为，标的公司采矿权生产规模变更不存在实质性障碍。
二、量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施影响，明确对上市公司利益
保障措施并充分提示风险
（一）量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的
具体影响
根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27 号《关于安徽大华东方
矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 260 万吨露天
采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”，大华矿业变更
生产规模事项不存在实质性障碍，不存在无法顺利实施的情况。
三力矿业的矿产资源开发利用方案已经编制完成但尚未通过主管部门组织
的审查，如三力矿业的产能扩大手续无法顺利实施，以此为前提，经本次交易的
评估机构坤元资产评估有限公司测算，三力矿业采矿权及股东全部权益评估结果
的具体影响如下：
单位：万元
顺利如期于
无法取得新
项目 2022 年取得新 差异 差异率
采矿许可证
采矿许可证
采矿权评估值 223,387.24 171,300.20 52,087.04 23.32%
三力矿业
100%股权评估值 207,330.05 155,243.01 52,087.04 25.12%
由上表可见，若三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，只能延用生
产规模为 190 万吨/年的采矿许可证，影响采矿权和股权价值评估的金额为
52,087.04 万元。
（二）明确对上市公司利益保障措施
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针对上述情况，交易对方凤砂集团出具《承诺函》，承诺“如三力矿业扩产
手续未能通过主管部门组织的审查，扩产不能顺利实施，根据本次交易的评估机
构坤元资产评估有限公司测算，影响三力矿业采矿权价值评估的金额为人民币
52,087.04 万元。为保障贵公司利益，本公司同意本次交易价款中的 52,087.04 万
元在三力矿业办理完毕采矿权生产规模由 190 万吨变更为 400 万吨的扩产手续
后向本公司支付”。
（三）标的公司生产规模变更时间不及预期的风险
大华矿业正在办理生产规模由 50 万吨/年变更为 260 万吨/年的扩产手续，
变更生产规模的开发利用方案已通过专家评审并取得了滁州市经济和信息化局
出具的滁经信函[2021]27 号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐
山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 260 万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的
函》，变更生产规模事项不存在实质性障碍。
三力矿业正在办理生产规模由 190 万吨/年变更为 400 万吨/年的扩产手续，
变更生产规模的开发利用方案已编制完成但尚未按规定通过审查。根据凤阳县经
济和信息化局对三力矿业关于扩产出具的《说明》，三力矿业采矿权变更生产规
模事项不存在实质性障碍。但若出现三力矿业产能扩大相关手续无法顺利实施，
只能延用生产规模为 190 万吨/年的采矿许可证，将对本次采矿权和股权价值评
估产生较大影响。
基于上述，本所律师认为，大华矿业采矿权生产规模变更的矿产资源开发利
用方案已经专家组评审通过， 根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函
[2021]27 号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石
英岩矿 15 号段年产 260 万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，
同意该项目备案”， 采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为 2022 年
3 月，大华矿业变更生产规模事项不存在实质性障碍，不存在无法顺利实施的情
况；三力矿业产能扩大相关手续如果无法顺利实施，只能延用生产规模为 190 万
吨/年的采矿许可证，将会对三力矿业采矿权和股权价值评估结果产生较大影响，
针对该情况，本次交易对方凤砂集团已经出具承诺 同意本次交易价款中的
52,087.04 万元在三力矿业办理完毕扩产手续后，由上市公司向凤砂集团支付，
该承诺对凤砂集团具有法律约束力。
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问题 4.公告显示，公司于协议生效后 10 个工作日内支付交易总价款 60%
作为第一期款项，即 20 亿元。本次交易应于协议生效起 20 个工作日内，或经各
方书面议定的较后的日期，办理标的资产的交割手续。请公司补充披露：（1）结
合前述采矿权规模变更尚未完成等情况，说明上述资金支付安排是否合理，与资
产交割安排期限是否匹配，是否存在潜在风险；（2）股权交割是否存在实质性障
碍，以及制定的公司利益保障措施；（3）协议所述“各方书面议定的较后的日期”
的触发条件和决策程序；（4）三力矿业存在应收账款 2.47 亿元，请列表披露前
十名应收账款交易对方、形成原因及是否存在减值迹象；（5）标的公司是否存在
关联方资金占用、到期未清偿债务、诉讼、仲裁等情况。请财务顾问、律师发表
意见。
回复：
一、结合前述采矿权规模变更尚未完成等情况，说明上述资金支付安排是否
合理，与资产交割安排期限是否匹配，是否存在潜在风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，
本次交易总价款为人民币 334,394.76 万元。公司于协议生效后 10 个工作日内向
交易对方凤砂集团支付第一期款项，付至本次交易总价款的 60%；在交易对方办
理完毕标的公司三力矿业及大华矿业的股权转让交割手续，即三力矿业 100%股
权及大华矿业 100%股权全部过户至公司名下后 10 个工作日内，公司向交易对
方支付第二期款项，付至本次交易总价款的 90%；本次交易总价款余款由公司于
第二期款项支付完毕后一年内付清。
为担保交易对方凤砂集团在股权转让协议项下义务的履行（包括但不限于办
理股权交割、支付违约金、赔偿损失等），股权转让协议设置了如下担保措施：
1、凤砂集团将其持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权全部质押
给公司；
2、标的公司三力矿业及大华矿业为凤砂集团在协议项下义务的履行向公司
提供连带责任保证担保。三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，
前述担保已依法生效。
另外，如本法律意见书“问题 3 回复”所述，三力矿业及大华矿业的采矿权
规模变更不存在实质性障碍，凤砂集团亦承诺同意本次交易价款中的 52,087.04
万元在三力矿业办理完毕扩产手续后，由上市公司向凤砂集团支付。
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
根据凤阳县市场监督管理局出具的工商变更登记文件，标的公司的工商变更
登记手续已于 2022 年 2 月 28 日（以下简称“交割日”）办理完毕，标的股权已
完成交割。截至交割日，大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司。
基于上述，本所律师认为，股权转让协议项下的资金支付安排是合理的，与
资产交割安排期限匹配，不存在潜在的风险。
二、股权交割是否存在实质性障碍，以及制定的公司利益保障措施
根据凤阳县市场监督管理局出具的工商变更登记文件，标的公司的工商变更
登记手续已于 2022 年 2 月 28 日办理完毕，标的股权已完成交割。截至交割日，
大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的股权交割手续已办
理完毕，不存在实质性障碍。
三、协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件和决策程序
根据凤阳县市场监督管理局出具的工商变更登记文件，标的公司的工商变更
登记手续已于 2022 年 2 月 28 日办理完毕，标的股权已完成交割。截至交割日，
大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司。协议所述“各方书面议定
的较后的日期”的触发条件未发生。
四、三力矿业存在应收账款 2.47 亿元，请列表披露前十名应收账款交易对
方、形成原因及是否存在减值迹象
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)
字(22)第 S00001 号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日
（2021 年 12 月 31 日），三力矿业账面存在应收账款 24,718.74 万元，均系销售
石英岩矿石的销售款，具体情况如下：
单位：万元
余额 账龄 是否已经回款
凤阳达峰选矿科技有限公司 18,850.26 0-3 个月 已经全额回款
凤阳县宏伟石英砂有限公司 3,210.37 0-3 个月 已经全额回款
凤阳县晶鑫矿业有限公司 2,658.11 0-3 个月 已经全额回款
合计 24,718.74 - -
如上表示所示，截至本法律意见书出具日，上述应收账款均已经回款，回款
比例 100.00%，相关应收款项不存在减值迹象。
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
五、标的公司是否存在关联方资金占用、到期未清偿债务、诉讼、仲裁等情
况
(一)关联方资金占用情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)
字(22)第 S00001 号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)
第 S00002 号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》审定的财务报表及附注的
披露，并经标的公司书面确认，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在对凤
砂集团及其关联方的非经营性应收余额，因此标的公司不存在被凤砂集团及其关
联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在被凤砂
集团及其关联方非经营性资金占用的情形。
(二)到期未清偿债务情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)
字(22)第 S00001 号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)
第 S00002 号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》审定的财务报表及附注的
披露，截至审计基准日（2021 年 12 月 31 日），标的公司三力矿业及大华矿业不
存在应付银行等金融机构到期未清偿的债务；截至审计基准日，标的公司其他应
付款项中金额较大的款项为应付原股东凤砂集团的股东借款，其中三力矿业应付
凤砂集团股东借款为 6,942.96 万元、大华矿业应付凤砂集团股东借款为 46,951.80
万元，合计为 53,894.76 万元。
根据公司第六届董事会第十五次会议决议、交易各方签署的《股权转让协议》
《股权转让协议之补充协议》等相关文件的约定，公司拟通过支付现金和承担债
务的方式收购凤砂集团持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权，交易
总价款包括受让标的股权支付的股权转让价款和承担标的公司欠交易对方凤砂
集团的股东借款两个部分组成，其中承担标的公司欠交易对方凤砂集团的股东借
款为 53,894.76 万元即为上述标的公司其他应付款项中金额较大的未清偿债务，
该等债务由福莱特集团按照协议约定代标的公司向交易对方清偿。
根据标的公司书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示信息，三力矿业及大华矿业不存
在因到期未清偿债务被列为案件被执行人的情形。
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司除应付上述
股东借款外，不存在其他大额未清偿债务，不存在因到期未清偿债务被列为案件
被执行人的情形。
(三)诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站公示信息，截至本法律意见书出具日，标的公司三力
矿业及大华矿业尚未了结的涉及金额超过 50 万元的诉讼/仲裁案件为田珍诉大华
矿业建设工程合同纠纷案，主要情况如下：
田珍因与大华矿业的建设工程合同纠纷于 2019 年 1 月 7 日向安徽省滁州市
中级人民法院提起诉讼，要求判令大华矿业向田珍支付工程款 22,350,405.24 元
并承担逾期支付利息。
安徽省滁州市中级人民法院经审理后作出(2019)皖 11 民初 3 号《民事判决
书》，判令大华矿业于判决生效后十日内支付田珍工程款 22,350,405.24 元及逾期
付款利息(以 17539176.56 元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率
计息自 2014 年 8 月 6 日起计算至相应款项付清之日止；以 4,811,228.68 元为基
数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息自 2017 年 5 月 11 日起计算至
相应款项付清之日止)，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟
延履行期间的债务利息。
2020 年 4 月 7 日，田珍与大华矿业签署《执行和解协议》，约定大华矿业不
再按照(2019)皖 11 民初 3 号民事判决书履行支付义务，大华矿业只要向其支付
工程款及利息共计 2,700 万元即可，具体支付期限为协议签订 3 日内支付 600 万
元，剩余款项于 2020 年 7 月 2 日起开始计算支付，每 3 个月为一个支付周期支
付 300 万元直至款项付清时止。
根据《审计报告》及大华矿业提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日，
大华矿业已按《执行和解协议》约定支付 2,400 万元，余款 300 万元未到协议约
定的支付期限，尚未支付。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司上述尚未了结
的诉讼对应的未届清偿期的余款金额较小，不会给标的公司的持续经营能力造成
不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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