国泰君安证券股份有限公司
                    关于福莱特玻璃集团股份有限公司
                 公开发行 A 股可转换公司债券持续督导
                           之保荐工作总结报告书


    福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公司”、“发行人”）公开发行
A 股可转换公司债券于 2020 年 6 月 17 日上市，公司聘请国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）担任该次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，国泰君安
指派周琦先生、沈一冲先生担任保荐代表人，持续督导期限为公开发行 A 股可转换公
司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期限至 2021 年 12 月 31
日止。

    由于非公开发行股票的需要，公司聘请国泰君安担任该次非公开发行股票的保荐机
构，国泰君安指派周琦先生和胡伊苹女士担任该次非公开发行 A 股股票的保荐代表人。
据此，公司公开发行 A 股可转换公司债券剩余的持续督导工作仍由国泰君安负责，保
荐代表人变更为周琦先生和胡伊苹女士，持续督导期限至 2021 年 12 月 31 日止。

    目前，福莱特公开发行 A 股可转换公司债券项目的持续督导期限已满，国泰君安
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、根据福莱特提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进
行的质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况
 保荐机构名称            国泰君安证券股份有限公司
 注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
 法定代表人              贺青
 保荐代表人              周琦、胡伊苹
 联系电话                021-38676798

    三、上市公司基本情况

 上市公司名称            福莱特玻璃集团股份有限公司
 证券代码                601865
 注册资本                536,723,313.50 元
 注册地址                浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
 办公地址                浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
 法定代表人              阮洪良
 本次证券发行类型        公开发行 A 股可转换公司债券
 本次证券上市时间        2020 年 6 月 17 日
 本次证券上市地点        上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    根据中国证监会的相关规定，国泰君安对福莱特可转债的保荐工作期间分为两个阶
段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督导职责期间截
至 2021 年 12 月 31 日。国泰君安保荐工作具体情况如下：

    （一）尽职推荐阶段

    国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中国证
监会和上交所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，
对发行人及其股东、控股股东进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交
推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见
进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所相关法规和规定的要求向上
交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

    （一）持续督导阶段

    国泰君安针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
督导公司规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息
披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司合规使用与存放募集资金；督导公司有效
执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司是否为他人提供担保等
事项；督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；定期或不定期
对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工
作报告等相关文件。

    持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对
外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立性、募集资金使用、关联交易、
对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）非公开发行 A 股股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2648 号文《关于核准福莱特玻璃集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 450,000,000 股
人民币普通股（A 股）。截至 2021 年 1 月 7 日止，公司实际非公开发行每股面值为人民
币 0.25 元的人民币普通股（A 股）84,545,147 股，每股发行价格为人民币 29.57 元，募
集资金总额为人民币 2,499,999,996.79 元。

    （二）收购大华矿业 100%和三力矿业 100%

    2021 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福莱
特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金
和承担债务的方式购买凤砂集团持有的标的公司大华矿业 100%股权和三力矿业 100%
股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币 365,000.00 万元。根据公
司 2020 年审计报告、标的公司 2020 年未经审计的财务数据以预估值上限人民币
365,000.00 万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据交易各方签署的《股权转让协议》约
定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补
充协议予以约定。

    交易各方根据最终审计、评估结果协商确定交易价格，经交易各方签署的《股权转
让协议之补充协议》约定，本次交易为承债式收购，最终交易总价款为人民币 334,394.76
万元。经对本次交易标的资产的相关指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司
2020 年经审计的总资产、净资产、营业收入的 50%，本次交易不构成重大资产重组。
公司终止本次交易的重大资产重组程序，并根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定履行了资产收购程序。

    国泰君安作为公司公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，已勤勉尽职履行尽
职调查职责并承担持续督导义务。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    本持续督导期内，发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、口头或
书面问询等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    本持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相
关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各
自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定， 保荐机构对于发行人持续督导期间与保
荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅， 督导公司严格履行信息
披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发
行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资
金的情形。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金尚未使
用完毕，国泰君安将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

   除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。

   （以下无正文）