福莱特：福莱特玻璃集团股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-02-07
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2023-005
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 6 日召开
了第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
现将相关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、
规范性文件和监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《公
司章程》相关条款进行进一步修改和完善，具体修订内容如下：
原章程 拟修订后
第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司 第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司
（简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合 （简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共 共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民
和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于 共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外 （简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
（简称“《调整批复》”）、《到境外上市公司章程必 的批复》（简称“《调整批复》”）、《到境外上市公
备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程 司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市
指引》（简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市 公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《关于到
公司对公司章程作补充修改的意见的函》（简称“《补 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
充修改意见》”）、香港联合交易所有限公司证券上市 （简称“《补充修改意见》”）、《香港联合交易所有限
规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易 公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、
所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联 《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所
交所上市规则》合称“《上市规则》”）和其他有关规 上市规则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市规
定，制定本章程。(MP1) 则》”）和其他有关规定，制定本章程。(MP1)
公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其
有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻 公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻
璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有 璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有
限公司。在浙江省工商行政管理局注册登记。公司的 限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司
发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福 的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、
泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公 沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述
司的统一社会信用代码为 913300007044053729。 涛 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913300007044053729。
第六条 本章程经国家有权部门批准并自公司 第六条 本章程自公司股东大会审议通过之日
内资股在上海证券交易所上市交易之日起生效。 起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的 效。
组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司
义务的，具有法律约束力的文件。 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间
权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、
其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据 总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均
本章程提出与公司事宜有关的权利主张。(MP7) 可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东 本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以
他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指 依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他董 级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公
事会聘任为高级管理人员的人员。 司的副总裁、董事会秘书、财务总监以及其他董事
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 会聘任为高级管理人员的人员。
机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。(MP7)
新增第九条 第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件 。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、行政法规、部门规章及股票上市地上市规则的 照法律、行政法规、部门规章及股票上市地上市规
规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 则的规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资
（MP20） 本。（MP20）
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
…… ……
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后， 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
增加或减少注册资本后，公司须向公司原工商行 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
政管理机关办理变更登记并做出公告。 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章
等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说
明书的约定办理 。
增加或减少注册资本后，公司须向公司原市场
监督管理部门办理变更登记并做出公告。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司内资股股份百分之五以上的股东，将其持有 持有公司内资股股份百分之五以上的股东，将其持
的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董 后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
六个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
接向法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行，负有责
任的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、《上市规则》、部门规章及本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股 （一）为减少公司资本而注销股份；
份： ……
（一）为减少公司资本而注销股份； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
…… 公司收购本公司股份必须依照法律、行政法规、
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 部门规章、公司股票上市地适用的上市规则及本章
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 程的规定进行。 (MP24)
动。 (MP24)
第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购 第二十八条 公司收购本公司股份，可以采取
回股份，可以下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家有关主管机构批准的其他方式。 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
通过公开的集中交易方式进行。(MP25) 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。(MP25)
第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一） 第三十条 公司因本章程第二十七条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
……(MP27) ……(MP27)
第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均 第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人 不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
务资助。 财务资助。
本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情
(MP29) 形。(MP29)
第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条 第三十四条 下列行为不视为本章第三十二条
禁止的行为： (MP31) 禁止的行为： (MP31)
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公
利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公 司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买
司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
的一部分； 中附带的一部分；
…… ……
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（MP45） （MP45）
…… ……
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 （五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以
持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股 及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，
东有权依照法律、行政法规、本章程的规定获得有关 股东有权依照法律、行政法规、本章程的规定获得
信息，包括： 有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的
个人资料，包括： 个人资料，包括：
…… ……
（3）公司已发行股本的状况； （3）公司已发行股本的状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
此支付的全部费用的报告； 为此支付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根； （5）公司债券存根；
（6）公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、 （6）公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、
审计师及监事会报告； 审计师及监事会报告；
（7）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关 （7）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关
备案的最近一期的年检报告副本；及 备案的最近一期的年度报告副本；及
（8）股东大会的会议记录（仅供股东查询）。 （8）股东大会的会议记录（仅供股东查询）。
…… ……
新增第五十四条 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销 。
新增第五十五条 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼 。
新增第五十六条 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条 股东大会行使下列职权：（MP50） 第六十三条 股东大会行使下列职权：
…… （MP50）
（十四）审议批准第六十条规定的担保事项； ……
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准第六十四条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）决定公司因本章程第二十六条第（一） （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
项、第（二）项的情形收购本公司股份的事项； （十八）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、
（十九）审议法律、行政法规及本章程规定应当 第（二）项的情形收购本公司股份的事项；
由股东大会作出决议的其他事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程
…… 规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
……
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 提供的任何担保；
十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 之十的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过 5000 万元以上的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司的
全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担相应的法律责任。
第六十一条 非经股东大会以特别决议事前批 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人 非经股东大会以特别决议事前批准，公司不得与董
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立
予该人负责的合同。（MP51） 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。（MP51）
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会 时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个 会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的
月之内举行。（MP52） 六个月之内举行。（MP52）
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之
临时股东大会： 日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
本章程要求的数额的三分之二时； 于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股 （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的
份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要 股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形
求召开临时股东大会时； 式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或
（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或 本章程规定的其他情形 。
本章程规定的其他情形 。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或由 由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会原则
股东大会召集人按照方便股东参加股东大会原则于 于股东大会通知中列明的其他地点。发出股东大会
股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会
式参加股东大会的，视为出席。 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
…… 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
……
第六十三条 公司召开股东大会，召集人应当在 第六十七条 公司召开股东大会，召集人应当在
年度股东大会召开不少于二十个营业日前以公告方 年度股东大会召开不少于二十一日前以公告方式通
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于 知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十
十五个营业日前以公告方式通知各股东。本章程中的 五日前以公告方式通知各股东。
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当 当日及会议召开当日。
日及会议召开当日。
第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要 第六十八条 股东会议的通知应当符合下
求：（MP56） 列要求：（MP56）
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将审议的事项和提案；
…… ……
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
…… ……
（十）载有会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）载有会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
新增第七十一条 第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因 。
第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股 会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十个营业日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内 面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第七十八条 股东（包括股东代理人）在股东大 第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份有一票表决权。（MP65） 使表决权，每一股份有一票表决权。（MP65）
A 股股东在股东大会审议影响中小投资者利益 A 股股东在股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息，并只可利用 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
资料 。禁止以有偿或者变相有偿的方式，或向股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
施加压力征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
出最低持股比例限制。如公司促请股东投票，必须鼓 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
励股东咨询其专业顾问。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
…… 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式，征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
低于 10%。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
交易所提交有关证明材料。 料。
第八十四条 董事、监事候选人名单应以提案方 第八十九条 董事、监事候选人名单应以提案方
式提请股东大会进行表决。董事、监事的提名方式和 式提请股东大会进行表决。董事、监事的提名方式
程序为： 和程序为：
…… ……
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当 （五）股东提名董事、独立董事或监事时，应
在股东大会召开十个营业日前，将提名提案、提名候 当在股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选
选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
…… ……
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。（MP64） 别决议。（MP64）
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
出席股东大会的股东（包括代理人）应当对需要 出席股东大会的股东（包括代理人）应当对需
投票表决的每一事项发表以下意见之一：同意、反对 要投票表决的每一事项发表以下意见之一：同意、
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 “弃权”。
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 投票结果为准。
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：（MP71） 通过：（MP71）
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
司形式； ……
……
新增第九十八条 第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容 ：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境
外上市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 股东大会应当对所议事项的决 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真
定作成会议记录，会议主席、出席会议的董事应当在 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
及代理出席的委托书一并保存。 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
新增第一百条 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上
市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定
的，从其规定。
新增第一百〇二条 第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
新增第一百〇三条 第一百〇三条 股东大会决议应当根据公司股
票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。
第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的 第一百〇八条 公司拟变更或者废除类别股东
权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的 的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影
类别股东在按第一百〇一条至第一百〇五条分别召 响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条
集的股东会议上通过，方可进行。（MP79） 分别召集的股东会议上通过，方可进行。（MP79）
第一百〇一条 受影响的类别股东，无论原来在 第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来
股东大会上是否有表决权，在涉及第一百条（二）至 在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百〇九条
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股
会议上没有表决权。 东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东 （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股
按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东； 系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股
（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交 东；
易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害 （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券
关系的股东”是指与该协议有关的股东； 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指 害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。MP81） 以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
（MP81）
第一百〇二条 类别股东会议的决议，应当经根 第一百一十一条 类别股东会议的决议，应当
据第一百〇一条由出席类别股东会议的有表决权的 经根据第一百一十条由出席类别股东会议的有表决
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。（MP82） 权的三分之二 以上的股 权表 决通过，方可 作出。
（MP82）
第一百〇三条 公司召开类别股东会议，应当于 第一百一十二条 公司召开类别股东会议，应当
年度股东大会召开不少于二十个营业日前，临时股东 于年度股东大会召开不少于二十一日前，临时股东
大会召开不少于十五个营业日前发出公告，将会议拟 大会召开不少于十五日前发出公告，将会议拟审议
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当 在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包
包括公告当日及会议召开当日。 括公告当日及会议召开当日。
唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行
的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必 的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数
须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。 必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百〇九条 董事会对股东大会负责，行使下 第一百一十八条 董事会对股东大会负责，行
列职权：（MP88） 使下列职权：（MP88）
…… ……
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发 （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券
行公司债券的方案； 或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合
（八）决定公司内部管理机构的设置； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名， （八）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解 （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，
聘董事会秘书，并决定其报酬事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；聘任或者解
（十）决定公司职工的工资、福利及奖惩方案； 聘董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）批准公司委派或者更换公司的全资子公司董 （十）制定公司的基本管理制度；
事、股东代表监事，委派、更换或推荐公司的控股子 （十一）制订公司章程修改方案；
公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东 （十二）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、
代表监事（候选人）； 分立、重组等事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定董事会专门委员会的设置和任免专门
（十三）制订公司章程修改方案； 委员会负责人；
（十四）决定公司境内、外分支机构的设置； （十四）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤
（十五）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、 换独立董事的议案；
分立、重组等事项； （十五）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公
（十六）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委 司审计业务的会计师事务所；
员会负责人； （十六）听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换 （十七）管理公司信息披露事项；
独立董事的议案； （十八）制订股权激励方案；
（十八）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司 （十九）董事会对除法律法规以及本章程规定的必
审计业务的会计师事务所； 须由股东大会决策以外的对外投资（包括对所投资
（十九）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； 企业的增资和股权转让）、融资、风险投资及委托理
（二十）管理公司信息披露事项； 财、对外担保等事项行使决策权。
（二十一）制订股权激励方案； （二十）单笔金额达到人民币 2000 万元以上但不超
（二十二）董事会对除法律法规以及本章程规定的必 过人民币 5000 万元并且在一个会计年度内累计不超
须由股东大会决策以外的对外投资（包括对所投资企 过人民币 6000 万元的对外捐赠事项由董事会审议。
业的增资和股权转让）、融资、风险投资及委托理财、 但单笔金额超过人民币 5000 万元或在一个会计年度
对外担保等事项行使决策权。 内累计超过人民币 6000 万元的对外捐赠事项，需由
（二十三）除《公司法》和本章程规定由股东大会决 股东大会审议批准。
议的事项外，决定公司的其他重大事务； （二十一）除《公司法》和本章程规定由股东大会
（二十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、 决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进 （二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评
行监控； 估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其
（二十五）本章程或股东大会授权的其他职权； 实施进行监控；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 （二十三）本章程或股东大会授权的其他职权；
规定的其他事项。 （二十四）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 规定的其他事项。
（十三）项及《上市规则》规定必须由三分之二以上 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决 （十一）项及《上市规则》规定必须由三分之二以
同意。 上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事
出席董事会的无利害关系的董事不足三人的，董 表决同意。
事会应当及时将相关议案提交股东大会审议。董事会 出席董事会的无利害关系的董事不足三人的，
应当在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对 董事会应当及时将相关议案提交股东大会审议。董
该议案的审议情况，并应记载无利害关系的董事对该 事会应当在将该议案提交股东大会审议时说明董事
议案的意见。 会对该议案的审议情况，并应记载无利害关系的董
事对该议案的意见。
第一百一十四条 除应当具有《公司法》、其他 第一百二十三条 除应当具有《公司法》、其他
相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外， 相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，
独立董事还行使以下特别职权： 独立董事还行使以下特别职权：
…… ……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权；
权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
独立董事行使本条第（一）、（二）项职权时，应 的具体事项进行审计和咨询。
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 独立董事行使本条第（一）、（二）项职权时，
论；行使本条第（三）、（四）、（六）项职权时，应由 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
二分之一以上独立董事同意；行使本条第（五）项职 会讨论；行使本条第（一）项至第（五）项职权时，
权时，应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职 应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使本
权时，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或 条第（六）项职权时，应经全体独立董事同意。独
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 立董事行使上述职权时，相关费用由公司承担。如
露。 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的，独立 应将有关情况予以披露。
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 法律、行政法规及公司股票上市地相关证券交
易所或监管机构另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职 第一百二十四条 独立董事除履行前条所述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
立意见： 独立意见：
…… ……
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规
一： 定的其他事项。
（1）同意； 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见
（2）保留意见及其理由； 之一：
（3）反对意见及其理由； （1）同意；
（4）无法发表意见及其障碍。 （2）保留意见及其理由；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 （3）反对意见及其理由；
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 （4）无法发表意见及其障碍。
成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当 的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程， 案保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录包
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 括以下内容：
赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会议记录的，该董事可以免除责任。（MP95） （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。（MP95）
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会 第一百三十六条 公司设总裁一名，由董事会
提名，并由董事会聘任或者解聘。（MP99） 提名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁五
名，由总裁提名，并由董事会聘任或者解聘。（MP99）
第一百三十五条 监事会向股东大会负责，并依 第一百四十四条 监事会向股东大会负责，并
法行使下列职权：（MP108） 依法行使下列职权：（MP108）
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行 并提出书面审核意见；
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进 （二）检查公司的财务；
行监督，并对违反法律、行政法规、本章程或股东大 （三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行
会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议； 公司职务行为进行监督，并对违反法律、行政法规、
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行 本章程或股东大会决议的公司董事、高级管理人员
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 提出罢免的建议；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业 （四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以 为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 持股东大会；
股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）提议召开临时董事会会议；
（七）提议召开临时董事会会议； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董 董事、高级管理人员起诉；
事、高级管理人员起诉； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 机构协助其工作，费用由公司承担；
协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定的其他职权。
（十）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项
监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提 提出质询或者建议。
出质询或者建议。
新增第一百四十五条 第一百四十五条 监事应当保证公司信息披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百三十七条 监事会会议应当有会议记录， 第一百四十七条 监事会会议应当有会议记
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。
第一百四十八条 公司董事、监事、总经理和其 第一百五十八条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可 他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五 可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程
十 六 条 所 规 定 的 情 形 除 外 。 第 六 十 条 所 规 定 的 情 形 除 外 。
（MP119） （MP119）
第一百五十四条 公司违反第一百五十二条第 第一百六十四条 公司违反第一百六十二条第
一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行； 一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外： 但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人 其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款
不知情的； 人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售
善意购买者的。（MP125） 予善意购买者的。（MP125）
第一百五十八条 公司在与公司董事、监事订立 第一百六十八条 公司在与公司董事、监事订
的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购 立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被
时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿
他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况
（MP129） 之一：（MP129）
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控
股东。控股股东的定义与本章程第五十七条中的定义 股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条中的
相同。 定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份 的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比
该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等
除。 款项中扣除。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百八十一条 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案 （二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由
由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事
会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑 会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考
独立董事、监事会和公众投资者的意见。 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）公司采取现金股利、股票股利或现金股票 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
相结合的方式分配股利。 提案，并直接提交董事会审议。
…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
（五）公司应积极推行以现金方式分配利润，公 市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考 求，及时答复中小股东关心的问题。
虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正 （三）公司采取现金股利、股票股利或现金股票相
常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体 结合的方式分配股利。
股东的整体利益： ……
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 （五）公司应积极推行以现金方式分配利润，公司
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
所占比例最低应达到 80%； 分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全
所占比例最低应达到 40%； 体股东的整体利益：
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 所占比例最低应达到 40%；
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案 所占比例最低应达到 20%。
的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
规定。 的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况 利除以现金股利与股票股利之和。
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网 见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配
络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独 方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符
立意见。 合该等规定。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的， ……
公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占 （九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对
用的资金。 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事
会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董
事应当对此调整发表明确意见。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占
用的资金。
第一百八十七条 公司有下列情形之一的，应当 第一百九十七条 公司有下列情形之一的，应
解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的
（二）股东大会决议解散； 其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 照、责令关闭或者被撤销；
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
求人民法院解散公司。（MP153） 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。（MP153）
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
条第（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内 第（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当
成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其 在十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董
人选。 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
公司因本章程第一百八十七条第（四）项规定解 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 人员组成清算组进行清算。
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第（四）项规定
公司因本章程第一百八十七条第（五）项规定解 解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
业人员成立清算组，进行清算。（MP154） 算。（MP154）
新增第二百一十二条 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
新增第二百一十六条 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通
知，应当以公告的方式进行；公司召开董事会、监
事会的会议通知，以直接送达、传真、电话、电子
邮件或者其他方式进行。
新增第二百一十七条 第二百一十七条 公司通过法律、法规或国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体范围内，指定
媒体向内资股股东发出公司公告和其他需要披露信
息。如根据本章程应向 H 股股东发出公告的，则有
关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法
刊登。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒
体，但应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香
港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、
境外监管机构和公司股票上市地证券交易所的相关
要求。
新增第二百二十三条 第二百二十三条 本章程中公司所称总裁的含
义与《公司法》等法律法规中的“经理”含义相同；
副总裁的含义和《公司法》等法律法规中的“副经
理”含义相同。
除上述条款修订及因该等修订引起的章程条款序号变化，以及对章程全文中
涉及总经理、副总经理的表述修改为总裁、副总裁外，公司章程的其他条款保持
不变。
本次《公司章程》的修订还需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司
董事会办理章程工商变更登记手续。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二三年二月七日
