福莱特玻璃集团股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    我们作为福莱特玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根

据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相

关法律法规的规定和《公司章程》的要求，恪尽职守、勤勉尽职，认真履行独立

董事的职责，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护

全体股东特别是中小股东的利益。现就 2022 年度我们履行独立董事职责情况报

告如下:




    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事简介

    公司第六届董事会现任独立董事三名：徐攀女士、华富兰女士、吴幼娟女

士，人数超过了全体董事的三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略发

展委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会。其中审

核委员会、薪酬委员会和提名委员会主席均由独立董事担任，且独立董事均占

多数。

    徐攀女士：35 岁，2021 年 5 月担任本公司独立非执行董事，是审核委员会、

薪酬委员会及提名委员会的主席，亦是战略发展委员会成员。徐女士于 2019 年

9 月取得南京大学会计学博士学位，现任浙江工业大学管理学院会计系教师。徐

女士于 2022 年取得国际注册内部审计师资质(CIA)，2015 年取得中国注册会计

师协会非执业会员资格(CICPA)。除本公司外，徐女士自 2017 年 10 月至今任嘉
兴斯达半导体股份有限公司独立董事、2017 年 12 月至今任浙江蓝特光学股份有

限公司独立董事、2017 年 12 月至今任华尔科技集团股份有限公司独立董事、

2022 年 9 月至今任浙江京新药业股份有限公司独立董事。

    华富兰女士：60 岁，2018 年 11 月担任本公司独立非执行董事，是审核委员

会、薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会成员。华女士于 2011 年 7 月毕

业于浙江理工大学，并获颁发工程硕士学位。除本公司外，华女士自 2013 年至

今在浙江火炬星火科技发展有限公司担任董事兼副总经理；2015 年至今在浙江

火炬创业投资管理咨询有限公司担任监事。

    吴幼娟女士：47 岁，2021 年 5 月担任本公司独立非执行董事，是审核委员

会成员。吴女士持有香港中文大学工商管理学士学位；及获香港科技大学、香港

大学分别颁发的工商管理硕士学位、企业与金融法法学硕士学位。除本公司外，

吴女士于 2016 年 3 月至今任结好金融集团有限公司独立非执行董事、2019 年至

今为 Medi Lifestyle Limited 之独立非执行董事。吴女士自 2013 年至今为柏

诚会计师事务所负责人，亦自 2013 年至今为柏誉咨询顾问有限公司董事。

    （二）关于独立性的说明

    公司独立董事均不在公司及下属子公司担任执行职务，没有为公司及下属子

公司提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴以外，没有从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，

履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。




    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会情况
    2022 年度，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会

及董事会各专门委员会，出席会议前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具

体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实履行独立董事职责。

                                                                 参加股东
                            参加董事会情况
                                                                 大会情况
  董事
         本年应参   亲自   以通讯                   是否连续两   出席股东
  姓名                              委托出   缺席
         加董事会   出席   方式参                   次未亲自参   大会的次
                                    席次数   次数
           次数     次数   加次数                    加会议        数

徐攀        20      20      20        0       0        否           9

华富兰      20      20      20        0       0        否           9

吴幼娟      20      20      20        0       0        否           9

    2022 年度公司共召开股东大会 9 次、董事会 20 次，董事会均以现场结合通

讯方式召开；并分别召开了 5 次审核委员会会议、3 次薪酬委员会会议、1 次提

名委员会会议、1 次战略委员会会议及 1 次风险管理委员会会议。公司各次会议

的召集、召开均符合法定程序，我们对各次董事会、专门委员会审议的议案均投

赞成票，没有对董事会、专门委员会的议案及公司其它事项提出异议。

    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    在 2022 年度参与公司编制定期报告过程中，我们通过出席公司会议、与公

司管理层进行深入交流，及时熟悉掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企

业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监

督的作用，促进了公司内部管理工作的规范运行。

    公司管理层高度重视与我们的沟通，能定期汇报公司生产经营情况和重大事

项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。

    （三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、定期报告的审核

    公司独立董事对公司季报、半年报和年报的编制和信息披露进行了认真审核

和监督。尤其是年度报告，积极与年审会计师事务所就年度财务报告审计计划、

审计进展、审计过程中发现的问题、审计意见进行了沟通，认真听取公司管理层

的汇报，全面掌握和了解公司年度经营情况，对公司年度财务报表的顺利编制与

审计，以及按规定披露起到了积极的促进作用。

    2、重大投资情况

    对报告期内公司开展的重大事项，独立董事向公司了解项目信息、公司做出

决定的原因，从专业角度进行判断并发表意见，切实保护公司股东，特别是中小

投资者的利益。对正在进行中的重大投资项目，我们也进行了持续关注，保护广

大投资者的权益。

    3、公开发行 A 股可转换公司债券

    报告期内，公司公开发行了 A 股可转换公司债券，发行方案经第六届董事会

第二十一次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关

法律法规及《公司章程》的规定。公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案符

合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可

行，符合公司长远发展和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。

    4、非公开发行 A 股股票

    公司于 2022 年 6 月 1 日召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的

议案》等相关议案。公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金符合公司的发
展需求，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力、维护公司中小股东的

利益，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司董事会编制的《关于公司

2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A

股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等文件符合《上市公司证券发行管

理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司就本次非公开发

行 A 股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补

回报措施；公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对保障公司填补即

期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行

A 股股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及相关主体承诺符合相关规

定的要求，符合公司及全体股东的利益。

    5、募集资金的使用管理

    报告期内，公司募集资金的存放和使用等事项符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们对公司募集

资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合

相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一

致，没有发现募集资金违规行为。

    6、关联交易情况

    对公司 2022 年日常关联交易事项发表的独立意见：公司 2022 年度发生的日

常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均

为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及

其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董

事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、
上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，公司 2022 年度日常关联交

易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。

    7、对外担保及资金占用情况

    对 2022 年度公司当期对外担保情况发表的独立意见：公司在本年度不存在

对外担保，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保。公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    8、高级管理人员提名及薪酬情况

    公司高级管理人员 2022 年薪酬符合公司董事会批准的高管薪酬政策且综合

考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。

    9、聘任会计师事务所的情况

    2022 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十七次会议暨 2021 年年度董

事会会议，审议通过了《关于续聘公司 2022 年会计师事务所的议案》，独立董

事经审核认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2014 年至 2021

年度的审计机构，该事务所从业人员具备执业资质，专业素质较高，具有较强的

专业能力，且对本公司情况较为熟悉。续聘该所为公司 2022 年度的财务、内控

审计机构有利于更准确、完整地反应公司财务、内控审计情况，同意公司继续聘

请德勤华永为公司 2022 年度财务报表和内控审计机构，并提交公司股东大会审

议。

    10、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2022 年半年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现

金红利人民币 2.3 元（含税）。公司以 2,146,893,254 股的总股数为基数，共计

派发现金红利为人民币 493,785,448.42 元（含税）。公司本次利润分配预案符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的有关规定和要求，系

公司董事会从实际情况出发，基于对公司 2022 年上半年实际运营情况和 2022 年

全年经营业务预测做出的客观判断，既保证了公司的稳定可持续发展，又兼顾了

投资者的合理回报，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    11、公司及股东承诺履行情况

    公司及公司股东严格遵守各项承诺，未发现违背承诺事项的情形。

    12、股权激励解除限售情况

    报告期内，我们对公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2020

年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

的议案》、第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2020 年 A 股限制性

股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》均发表

了独立意见，以上议案均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年 A

股限制性股票激励计划有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励

计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本

次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定

的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项。根据

公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次

H 股类别股东大会授权，同意公司后续按照相关规定办理首次授予的限制性股票

第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

    13、信息披露的执行情况
    2022 年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理

办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》等法律

规章的要求履行了各项信息披露义务，做到了及时、有效、真实、准确地公开公

司信息，切实维护了投资者利益。

    14、内部控制的执行情况

    2022 年 3 月 21 日，公司召开的第六届董事会第十七次会议暨 2021 年年度

董事会会议，审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。《公

司 2021 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、

内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等

活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部

风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。我们认为《关于公司

2021 年度内部控制评价报告的议案》客观、完整地反映了公司内部控制的实际

情况，我们同意该议案。

    15、董事会及下属专门委员会的运作情况

    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，

公司董事会全年召开 20 次会议，审议通过了公司 2021 年年度报告、2022 年度

日常关联交易、重大投资等事项，推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董

事会审核委员会主要开展的工作包括：审议 2021 年度财务报告、听取审计机构

对 2021 年度审计发现的报告、监督年报编制、监督评价年审会计师工作等；公

司提名委员会主要开展的工作为提名公司管理层；公司战略发展委员会主要是听

取管理层提出的，关于未来商业计划、重大投资项目的议案并提出自己的建议；

公司薪酬委员会的主要工作是评估并批准公司考核薪酬政策的更新和执行、以及
批准了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划的首次授予部分第二个解除限售期

及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等事项；公司风险管理委员

会的主要工作是监督公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及经济制

裁风险控制制度。




    三、总体评价和建议

    2022 年度，公司日常经营规范，生产经营正常，财务运行稳健，关联交易公

平、公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们

本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，按照各项法律法规及规范的

要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为发展建言献策。

    2023 年，我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，加强同公司董事会、

监事会、管理层之间的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，积极主动地

提供科学、合理的决策建议，切实维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合

法权益，为公司持续规范运作发挥积极作用，促进公司健康可持续发展。




                                            福莱特玻璃集团股份有限公司

                                        独立董事：徐攀、华富兰、吴幼娟

                                                二零二三年三月二十八日