中国能建：中国能建公司章程2021-09-27
中国能源建设股份有限公司章程
中国能源建设股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》 以下简称《公司法》）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）《到境外上市公司章程必备条
款》（以下简称《必备条款》）《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改意见的函》《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章程》及其他法律、法规、规范
性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限公司章程》 以下简称本
章程或公司章程）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定批准成立
的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2014]1150号文
批准，以发起方式设立，于2014年12月19日在国家工商行政管理总局注
册登记，取得营业执照。
公司的发起人为：中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限
公司。
第三条 公司注册名称：
中文名称：中国能源建设股份有限公司
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited
第四条 公司住所：
北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室。
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邮政编码：100022
电话：+86 (10) 59099999
传真：+86 (10) 59098888
第五条 公司董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依
法享有民事权利，承担民事责任。
公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款
所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总法律顾问、
董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员等。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司
承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无
限责任股东。
第 十 条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照相关规定讨论公
司重大问题。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
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第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨是：肩负“世界能源，中国能建”使命，秉
承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体制先进、机制灵活、运作规
范、管理科学的现代企业，培育综合实力雄厚、竞争能力突出、品牌影
响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、投资
者青睐、职工幸福的和谐企业，砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界
一流企业”发展目标，矢志为我国和世界能源产业科学发展作贡献。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的
经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和
水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城
市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评
估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承
包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技
术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；
机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；
建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
第三章 股份、股份转让和注册资本
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有
面值股票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务
院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
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类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和
境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股
在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在
香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市，以人民币标明
股票面值，以港币认购及交易的股票。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人
发行21,600,000,000股普通股，占公司可发行的普通股总数的100%。
第十九条 公 司 成 立 后 ， 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ， 公 司
新 发 行 境 外 上 市 外 资 股 （ 即 H 股 ）8,420,396,364股，国有股东根据
国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金理事会持有、并经
批准转为H股后并委托出售842,039,636股，公司H股合计9,262,436,000
股。
在 上 述 境 外 上 市 外 资 股 发 行 完成 后 ， 公 司 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
30,020,396,364股，其中内资股股东持有20,757,960,364股，H股股东持
有9,262,436,000股。
经国务院证券监督管理机构以《关于核准中国能源建设股份有限公
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司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可
[2021]2757号）核准，公司公开发行11,670,767,272股A股。此次发行A
股后，公司的股本结构为：公司总股本为41,691,163,636股，其中：A股
32,428,727,636股，占公司总股本的77.78%；H股9,262,436,000股，占
公司总股本22.22%。
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市
外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司
集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十二条规定存管。
第二十三条 公司的注册资本为人民币30,020,396,364元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规
定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准
的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登
记并作出公告。
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第二十五条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构、证
券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股，则需
遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
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理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，
购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
经股东大会决议；公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他
相关监管规定。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事
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先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必
须向全体股东一视同仁地发出。
第三十四条 公司按照本章程第三十一条的规定购回股份后，应当
在法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内，注销
或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
并做出相关公告，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
按照第三十一条第（三）款、第（五）款、第（六）款的规定购回
的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。公司境外上市外资
股的回购，还须遵守《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
规则的规定。
第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出
面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额
中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
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得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股
的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中
支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的
人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者
放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该
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合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所
上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示
及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的
认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交
有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均
协议遵守及符合《公司法》《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公
司章程的规定；
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（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理
及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理
及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产
生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所
规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据
公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭
进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持
有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级管
理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及
履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求
公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的
除外。
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所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放
于上市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关
股份的共同持有人， 但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股
份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东
名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名
股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东
大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委
托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部
分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册；
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（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东
名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他
部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
第四十五条 所有已缴付全部款额的H股皆可根据本章程自由转让；
但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及
其它文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份
转让文件计），或董事会确定的最高费用，但该等费用均不应超过香港
联交所在其《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及H股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的
证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过
四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上
无行为能力的人士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月
内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十六条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为
董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
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让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受
让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理
人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。
第四十七条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对股东大会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期
间另有规定的，从其规定。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日
终止时，在册股东为公司股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第 五 十 条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公
司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求
登记为股东的声明；
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（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一
次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，
确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内
展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股
东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请
补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并
将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力，以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。
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股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。内资股股东与H股股东为
不同类别的股东。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派
中享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表
其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权
益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权
利。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.免费查阅或在支付合理费用后有权复印：
（1）所有股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
- 16 -
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4） 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事
会报告；
（5）公司的股东大会决议、董事会的决议、监事会决议；
（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期
的年度报告副本；
（8）股东大会的会议记录。
（9）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香港上市规
则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股
东免费查阅。第(8)项仅供股东查阅。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按
照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东
有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求
- 17 -
法院撤销。
第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
- 18 -
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不包括根据本章程
提交股东大会通过的公司改组。
第六十二条 控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含
30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上
（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。
- 19 -
第八章 股东大会
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准交易金额超过最近一期经审计的公司净资产50%的
资产抵押、对外投资、委托理财事项；
（十七）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议
案；
（十八）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出
决议的关联交易或其他交易事项；
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（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本
公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会
由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结
之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的
数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上
（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日
作为计算基准日。
- 21 -
第六十八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供公司股
票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营业日
前，向在册股东发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15
日或足10个营业日(以较长者为准)前向在册股东发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有
关通知送达邮务机关投邮之日。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会、两名以上独立非执
行董事以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
议案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。
召集人应当在收到议案后2个工作日内发出股东大会补充通知，详细
列明临时议案的内容。召集人决定不将议案列入股东大会会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。
议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司根据本章程第六十九条规定的期限内收到的书面回
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。临时股东大会
- 22 -
不得决定通知未载明的事项。
第七十二条 股东大会的会议通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或
者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股
东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
- 23 -
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进
行。
前款所称公告，在符合法律法规及规范性文件、公司股票上市地上
市规则以及本章程规定的前提下，在国务院证券监督管理机构指定的一
家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。对于H股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满
足法律、行政法规、本公司上市地上市规则以及本章程的条件下，可通
过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十六条 股权确定日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
- 24 -
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为《香港证券及期货（结算所）条例》（香港法律第四百
二十章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的1名或1名以上人士在任何股东大会（或任何类别股东会议）上担
任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）行使权利，视同该人士是本公司个人股东。
第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，则应载
明每名代理人所代表的股份数额）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限。
第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
- 25 -
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示法人
股东及其代表的身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派
该代表的决议或授权书。
第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票或
弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
- 26 -
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第八十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的
上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
- 27 -
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市的交易所的
上市规则要求的其他方式进行表决。
会议主持人根据投票表决的结果，宣布议案通过情况，并将此记载
在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中同意或
者反对的票数或者其比例。
第九十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。
第九十四条 当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会
议主持人有权多投一票。
第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
- 28 -
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本，回购本公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者本章程
规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时
股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10个营业日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由。
第九十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出
- 29 -
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九十九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以
上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议
上有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会
或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收
到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第一百条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
- 30 -
会，同时向公司中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第一百零一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第一百零二条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持；董事长无
法出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主持人；董事长和
副董事长均无法出席会议的，应当由半数以上董事共同推举1名董事主
持；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选举1人担任主持人；
如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，可由半数以上监事共同推举1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会
议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主持人。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及
证券交易所报告。
第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
- 31 -
决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投
票制。
第一百零五条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股
份的股东可以以书面议案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候
选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当在股东大会召开日至少14个
营业日前送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事
会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候
选人后，应以书面议案的方式向股东大会提出。
（三）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接
受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会
举行日期不少于7个营业日前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期
间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议
股东大会予以选举或更换。
第一百零六条 除累积投票制外，股东大会对所有议案进行逐项表
决，对同一事项有不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对议案进行搁置或不予表决。
- 32 -
第一百零七条 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百零八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零九条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表，及审计师、H
股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师、公司监事共同负
责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
根据公司股票上市地监管规则的相关要求，通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
- 33 -
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主持人应当实时进行点票。
第一百一十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司
住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，10年内不得销毁。
第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后7日内把复印件送出。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会通过相关选举议案之时。
第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章 类别股东表决的特别程序
- 34 -
第一百二十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义
务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无
投票权」的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最
优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局
限投票权」的字样。
第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十二至第一百
二十六条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
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他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或者废除本章程所规定的条款。
第一百二十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及第一百二十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的
事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第一百二十四条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二条由
出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十五条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十九
条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的
- 36 -
股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公
司。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议
（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少
1/3的持有人。
第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一节 董 事
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5-13名
董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行董事人数不少
于董事会实际人数的1/3。
第一百二十九条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届
满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以
连选连任。董事无须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
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任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百三十条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名
的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举
行日期之前7个营业日发给公司。
第一百三十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。
第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造
成的损失，承担赔偿责任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决
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议的方式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿
要求不受此影响）。
第一百三十六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第二节 董事会
第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
债务融资、委托理财、关联交易等事项，但法律、行政法规、部门规章
或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；
（十七）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定
的及股东大会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十八条 董事会还应负责如下事项：
（一）制定、审查和完善公司的公司治理制度及状况；
（二）审查和监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三）审查和监督公司按照法律及股票上市地证券监督管理机构相
关规定制定的制度及遵守情形，以及做出相应披露的情形；
（四）制定、审查和监督公司雇员及董事的行为守则及相关合规手
册。
（五）审查公司遵守《香港上市规则》《企业管治守则》的情况及在
《企业管治报告》内的披露。
以上公司治理职能应由董事会负责，董事会也可将责任指派给一个
或多个董事会专门委员会负责。
第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十一条 在不违反本章程第六十四条及第一百三十七条的前
提下，如下事项由董事会审议：
（一）交易金额超过最近一期经审计的公司净资产10%且不超过
50%的资产抵押、对外投资、委托理财事项；
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（二）除本章程第六十六条规定需股东大会审议批准之外的其他对
外担保事项；
（三）公司在1年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项。
第一百四十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东大会及董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分
职权；
（五）签署公司发行的证券；
（六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别裁决权及处置权，并
在事后向董事会或股东大会报告；
（八）听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企业负责
人的汇报；
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（九）董事会授权董事长决定的如下事项：
1. 交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的固定资
产、股权产权投资、资产出售；
2. 交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产50%的融资建
设、经营性房地产开发项目；
3. 交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的委托理
财事项；
4. 单笔金额不超过人民币100万元，1年内累计金额不超过人民
币1,000万元的捐赠，且当年向同一受赠方累计捐赠价值不超过人民
币200万元。
董事长可以授权其他人决定上述权限范围内的相关事项。
（十）决定总经理拟订的除必须董事会或股东大会审议通过事项以
外的其他方案或事项；
（十一）法律、法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务。董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召
集。
董事长、单独或合并持有1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2
名以上独立非执行董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第 一 百 四十六条 董事会会议召开的通知方式为：传真或电子邮
件；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开14日前、临时董事会会
议原则上应于会议召开5日前书面通知全体董事、监事和总经理。出现紧
急情况的，可不受本章程规定的临时董事会会议通知时间及通知内容的
限制，但召集人应当在会议上予以说明；为避免疑义，紧急情况下的临
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时董事会会议通知内容仍应包括本章程第一百四十七条所规定的
（一）、（二）、（四）项， 以及有关会议事由和议题的合理必要信
息。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式。
第一百四十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为：投票表决。董事会会议以
现场方式召开为原则，必要时，在保证董事本人参会并充分表达意见的
前提下，经召集人同意（但召集人不得不合理拒绝同意），可以用电话
会议、视频会议等电子通讯方式召开会议并作出决议。但应尽量减少采
取用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开的次数。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大
的利益冲突，有关事项应以举行董事会（而非书面决议）方式处理。在
交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关
的董事会会议。
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第一百五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权
范围。董事通过电话会议、视频会议等电子通讯方式参加临时董事会会
议的，视为亲自出席该临时董事会会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。
第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。会议记
录保管期限为10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。
第一百五十四条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费
年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。董事
会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第一百五十五条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
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（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第一百五十六条 上市公司董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会，并可以根据需要设立战略委员会等相关专门委员
会，为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会就各专门委员会的组
成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
第三节 独立非执行董事
第一百五十七条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事
是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（主
要股东指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股
东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地
的上市规则关于独立性规定的董事。
独立非执行董事每届任期3年，可连选连任，但最多不得超过6年，
但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除
外。
第一百五十八条 独立非执行董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所
必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
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第一百五十九条 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请
股东大会予以撤换。
第一百六十条 有关独立非执行董事制度，本节未作出规定的，根据
相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定
办理。
第十一章 公司董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理
人员，对公司和董事会负责，董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事
会负责。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。
第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录；
（四）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地相关规则及公司
章程所规定的其他职责。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百六十三条 公司董事或者除公司总经理、总会计师之外的其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。当公司董事会
秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
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出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总经理
第一百六十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1
名，由董事会全体董事过半数表决通过后方可聘任或解聘。
总经理由董事长提名，副总经理、总会计师由总经理提名。
第一百六十五条 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董
事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百六十六条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百六十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度、经营计划草案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定交易金额未达到公司股票上市地相关上市规则规定的披
露标准的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
（九）董事会授权总经理的其他职权。
第一百六十八条 公司总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理、总会计师各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
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会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理
及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。法律、行政法规及公
司股票上市地规则另有规定的除外。
第一百七十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十二条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十三条 公司实行总法律顾问制度。公司董事会审议相关事
项中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第十三章 监事会
第一百七十四条 公司设监事会。
第一百七十五条 监事会由3-7名监事组成，其中职工代表监事的比
例不低于1/3，监事会中的非职工代表监事由股东大会选举和罢免，职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事的任期每届为3年，监事任期届满可以连选连任。监事会设主席
1名，监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）的监事会成员表决通
过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
- 48 -
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百八十一条 监事会每年至少召开2次会议，每6个月至少召开1
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）股东大会授予的其他职权。
- 49 -
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百八十四条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席
召开临时监事会。
监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名
投票或举手方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监
事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事
会，委托书中应当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均
应当由2/3以上（含2/3） 监事会成员表决通过。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求对其在监事会会议上
的发言在记录上作成说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存10年。
第一百八十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审
计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监
事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间
的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。
第一百八十七条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠
实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和
义务
第一百八十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经
- 50 -
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为， 自该裁定之日起未逾5年；
（八）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（九）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第一百九十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；
- 51 -
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决
权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其
酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式
挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司
竞争；不得利用关联关系损害公司的利益；
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（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公
司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为
本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其
他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
（ 二 ） 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条
（一）项所述人员的信托人；
（ 三 ） 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
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第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负
的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违
反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第六十条所规定的情形除外。
第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时
生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何
其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事
亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
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声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员视为做了本章程第一百九十六条所规定的披露。
第一百九十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以
向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百零一条 公司违反第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百零二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百零三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对
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公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理
应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人
员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第二百零四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面
合同，其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公
司法》《特别规定》《收购守则》及《股份回购守则》、公司章程及其
他香港交易所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，
而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履
行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百六十条规定的仲裁条款。
第二百零五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
- 56 -
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
第二百零六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股
东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第十五章 党委
第二百零七条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干
名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专
职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。
第二百零八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，履行
如下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
- 57 -
署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定
的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百一十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依
法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历1月1日起至12月31日
止为一会计年度。
第二百一十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。
第二百一十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以
前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提
及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开21日前将(i)董事会报告、财务报
告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每
份文件）及损益表或收支结算表、或(ii) 财务摘要报告，以邮资已付的
邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地
- 58 -
址为准。
第二百一十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制
外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编
制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分
配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少
者为准。
第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院
证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规
章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所
的相关规定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规
定。
第二百一十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
- 59 -
取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决
议，公司可以进行中期现金分红。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股
利：
（一）现金；
（二）股票。
公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金
分红，具体分红比例由股东大会作出决议。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，
在股利宣布之日后用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款
项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后以外币支付。兑换率应以
宣派股利或其他分派当日前5个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人
民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国
家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授
权董事会实施。
第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
- 60 -
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及
规范性文件允许的其他方式分配利润；
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以
采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留
待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损
害公司持续经营能力；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分
配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上
述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
第二百二十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈
利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现
金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
- 61 -
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股
权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权
的方式进行利润分配预案的表决；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重
大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂
不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、
未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独
立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露；
（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议
时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十三条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调
整：
（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律
法规或规范性文件；
（三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影
响；
（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进
行调整的；
（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要
对公司利润分配政策进行调整的。
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第二百二十五条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享
有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百二十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收
款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份
分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣派股利后所适
用的相应时效届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认
股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股
股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无
人认领股利；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报
章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券
交易所。
第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
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会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师
事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会
结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董
事、总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公
司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿
的权利，有关权利不因此而受影响。
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第二百三十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由董事
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东
大会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定
办理：
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前，应当
送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将
该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措
施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈
述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进
一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发
言。
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第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公
司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声
明；
2.任何该等应交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通
知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）(2)项提及的
陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将
前述陈述副本以本章程规定的发送方式发送，或以邮资已付的邮件寄给
每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记
的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所提及的
陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有
关情况作出的解释。
第十八章 公司的合并与分立
第二百三十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，
按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。
第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
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财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第二百四十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。
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出现第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十三条 公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规
定解散的，应当在15日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）、（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全
部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第二百四十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。清算组应当按法
律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭
后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份
的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百四十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或
者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文
件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百五十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修
改本章程。
第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二百五十四条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百五十六条 本章程修改事项属于法律、法规或公司股票上市地
上市规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十一章 通知
第二百五十七条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股
东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过
香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版
本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此
外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预
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付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按
通知的条款行事。
公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程规定的
方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄
方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或
英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予
公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十二章 争议的解决
第二百六十条 除非另有约定，本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡涉及(i)境外上市外资股股东与公司之间；(ii)境外上市外
资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间；(iii)
境外上市外资股股东与内资股股东之间；(iv)基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁
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解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，需受中
华人民共和国的法律管辖；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代
表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其
裁决。
第二十三章 附则
第二百六十一条 释义：
（一）控股股东，是指本章程第六十二条所规定的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及公司股票
上市地相关规则所规定的可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
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家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联交易，是指公司股票上市地相关规则所规定的定义。
（五）营业日指香港及中国大陆的共同营业日。香港营业日指香港
联交所开市进行证券买卖的日子。中国大陆营业日指中国大陆地区银行
公开营业的日子，不包括星期六、星期日及中国政府规定的其它法定公
共节假日。
第二百六十二条 本章程所称“高级管理人员”指公司总经理、副
总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他由董事会聘任的高
级管理人员等。
第二百六十三条 本章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关
联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”
及“关连人士”相同。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本
为准。
第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“超过”、“以外”不含本数。
第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百六十七条 本章程未尽事宜，或与有关法律、法规及规范性文
件、公司股票上市地相关规则相冲突时，均按有关法律、法规及规范性
文件、公司股票上市地相关规则执行。公司股票上市地监管规则存在不
同要求的，则分别按公司股票上市地相关规则执行。
第二百六十八条 本章程由公司董事会负责制定、解释和修改，由董
事会提议，报股东大会作出决议通过。
公司章程经股东大会审议通过后，自公司A股股票在上海证券交易所
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主板上市之日起实施。
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