中国能建：中国能源建设股份有限公司H股公告2021-10-18
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED *
3996
公告
簽訂2021-2023年私募基金服務持續性關連交易框架協議
茲提述本公司日期為2021年6月18日的關連交易公告，內容有關本公司將其持有的基
金公司55%的股權轉讓給能建集團，據此，基金公司不再為本公司的附屬公司並構成
本公司的關連人士。
本公司於2021年10月15日召開董事會會議，批准本公司與基金公司和中能建平安基金
簽訂私募基金服務框架協議，據此，基金公司及中能建平安基金同意向本公司提供私
募基金認購服務及其他法律法規允許的與基金管理相關的諮詢、服務。
上市規則涵義
截至本公告日期，能建集團直接及間接持有本公司約45.06%的已發行股本，為本公司
控股股東，構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。基金公司及中能建平安基
金均為能建集團的聯繫人，亦構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。因此，
私募基金服務框架協議及其項下擬進行交易構成本公司於上市規則項下之持續關連交
易。
由於私募基金服務框架協議項下基金公司及中能建平安基金向本公司提供私募基金認
購服務之最高適用百分比率高於5%但低於25%，該等交易須遵守上市規則第14A章項
下有關公告、年度申報、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。
* 僅供識別
- 1 -
由於私募基金服務框架協議項下基金公司及中能建平安基金向本公司提供其他基金管
理相關諮詢、服務之最高適用百分比率未到0.1%，該等交易獲豁免遵守上市規則第
14A章項下有關公告、年度申報、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。
茲提述本公司日期為2021年6月18日的關連交易公告，內容有關本公司將其持有的基金公
司55%的股權轉讓給能建集團，據此，基金公司不再為本公司的附屬公司並構成本公司的
關連人士。
本公司於2021年10月15日召開董事會會議，批准本公司與基金公司和中能建平安基金簽
訂私募基金服務框架協議，據此，基金公司及中能建平安基金同意向本公司提供私募基
金認購服務及其他法律法規允許的與基金管理相關的諮詢、服務。有關詳情如下：
私募基金服務框架協議
日期
2021年10月15日
訂約方
本公司；
基金公司和中能建平安基金
協議期限
私募基金服務框架協議經股東大會審議批准後生效至2023年12月31日止。
主要條款
基金公司和中能建平安基金同意向本公司及其附屬公司提供以下服務：
(1) 私募基金認購服務。基金公司和中能建平安基金作為合資格的基金管理人，允許本
公司及其附屬企業認購其管理的基金份額；及
- 2 -
(2) 其他法律法規允許的與基金管理相關的諮詢、服務。
就上述基金公司和中能建平安基金向本公司及其附屬公司提供私募基金認購服務及其他
服務，本公司及其附屬公司須與基金公司和中能建平安基金根據私募基金服務框架協議
訂立相關具體執行協議。
定價政策
(1) 就私募基金認購服務而言，本公司與所有其他認購人均按基金認購金額＝基金認購
份額x基金面值的計算方式認購相關類型的私募基金份額，不支付認購費用。私募基
金在投資運營過程中，根據具體約定在投資收益中扣除基金公司的管理費用，相關
管理費用參考基金業協會的有關標準並不高於獨立第三方基金管理公司收取的費
用；
(2) 就其他諮詢、服務而言，由服務雙方結合服務內容，參考可比的第三方相關收費情
況協商確定。
歷史交易金額
於截至2019年12月31日、2020年12月31日止年度及自2021年1月1日至2021年9月30日止期
間，本集團向基金公司（於股權轉讓交易前為本公司附屬公司）和中能建平安基金申購基
金份額的實際金額，以及基金公司（於股權轉讓交易前為本公司附屬公司）和中能建平安
基金向本公司提供其他諮詢、服務的實際金額，分別如下：
人民幣億元
自2021年
截至2019年 截至2020年 1月1日至2021年9月
12月31日止年度 12月31日止年度 30日止期間
本集團向基金公司（於股權轉讓交易前為本公司附屬公 基金公司：1.91 基金公司：10.2 基金公司：45
司）和中能建平安基金認購基金份額的金額 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0
- 3 -
自2021年
截至2019年 截至2020年 1月1日至2021年9月
12月31日止年度 12月31日止年度 30日止期間
基金公司（於股權轉讓交易前為本公司附屬公司）和中能 基金公司：0 基金公司：0 基金公司：0
建平安基金向本公司提供其他諮詢、服務的服務費金額 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0 中能建平安基金：0
年度上限
於截至2021年12月31日止年度、2022年12月31日止年度及2023年12月31日止年度，根據
私募基金服務框架協議，本集團向基金公司（於股權轉讓交易前為本公司附屬公司）和中
能建平安基金認購基金份額的擬定年度上限，以及基金公司（於股權轉讓交易前為本公司
附屬公司）和中能建平安基金向本公司提供其他諮詢、服務的擬定年度上限，分別如下：
人民幣億元
截至2021年 截至2022年 截至2023年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
本集團向基金公司（於股權轉讓交易前為
本公司附屬公司）和中能建平安基金認
購基金份額的金額 150 180 200
基金公司（於股權轉讓交易前為本公司附
屬公司）和中能建平安基金向本公司提
供其他諮詢、服務的服務費金額 0.25 0.25 0.25
- 4 -
年度上限基準
上述年度上限於釐定時已考慮：
基金公司預計「十四五」將迎來快速發展階段，管理資產規模將迅速擴大。基金公司將持
續與本公司及所屬單位開展業務合作，持續提供基金管理服務，方向主要圍繞本集團主
業所需設立基礎設施類基金、新能源類基金、科技創新類基金、併購基金。綜合近年來
實際基金認購情況與未來發展趨勢，本公司擬釐定2021年上限為人民幣150億元，2022年
上限為人民幣180億元，2023年上限為人民幣200億元。
訂立私募基金服務框架協議的理由及裨益
訂立私募基金服務框架協議有助於優化本公司金融業務管理、提高資金使用效率、降低
投資成本和投資風險、實現投融資效益最大化。
基金公司和中能建平安基金為依法成立並合法存續的基金公司，具有豐富的基金相關服
務經驗和較強的風險控制能力。本集團與基金公司和中能建平安基金具有良好合作關
係，並了解雙方的運營計劃、質量控制和若干要求。
基金公司和中能建平安基金向本集團提供服務的價格和條款不遜於獨立第三方向本集團
所提供相關服務的價格和條款。
就私募基金服務框架協議採納的內部管理程序
本公司將致力就私募基金服務框架協議項下擬進行交易的金額和相應年度上限進行足夠
監察，確保能夠及時採取必要措施及合適行動以遵守上市規則的適用要求。本公司已制
定了一系列措施和政策，包括合同政策、項目管理政策、關連交易管理辦法等，以保證
該私募基金服務框架協議下擬進行交易按照框架協議及其定價政策執行。
框架協議項下之交易將以年度計劃、計劃外事項等形式按需由董事會審計委員會、董事
會及╱或本公司多個內部部門審批（包括但不限於本公司財務部門及審計監察部門），以
- 5 -
督促附屬公司在發生具體交易時遵守框架協議的要求及市場慣例，並將不會偏離本公告
內所披露的協議條款。本公司董事會審計委員會、有關部門亦會按本公司關連交易管理
規定定期監督協議的履行情況及交易進度。
本公司對私募基金服務框架協議項下擬進行交易進行監控，財務部按季度統計實際交易
金額、匯總和報備董事會辦公室。本公司證券部對私募基金服務框架協議下擬進行交易
進行半年一次的進展情況核查。同時，本集團制定有風險管理辦法等制度，對本集團各
類風險梳理和防範體系進行規範，綜合起到有效避免資本風險發生的效果。
獨立非執行董事亦已審閱並將繼續審閱私募基金服務框架協議的實施，以確保（倘適用）
私募基金服務框架協議項下交易是按照一般商業條款簽訂、公平合理，並根據私募基金
服務框架協議的條款進行。本公司的核數師亦將對私募基金服務框架協議的定價及年度
上限進行年度審閱。
董事確認
董事會已審議並通過有關私募基金服務框架協議及其年度上限的議案。由於董事宋海良
先生、孫洪水先生亦為能建集團的董事，故彼等被視為於私募基金服務框架協議下擬進
行交易中擁有重大權益。彼等均已根據上市規則之規定於董事會會議上就批准私募基金
服務框架協議及其年度上限放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於私募基金服務框
架協議及其項下擬進行交易中擁有重大利益。
董事（但不包括獨立非執行董事）認為，私募基金服務框架協議之條款及其年度上限乃於
本公司日常業務中按一般商務條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東
整體利益。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就私募基金服務框架協
議及其項下擬進行交易以及建議年度上限向獨立股東提供意見。一名獨立財務顧問將獲
委任，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會經考慮獨立財務
顧問的推薦意見後，將於股東大會通函中提供其推薦意見。獨立財務顧問函件和獨立董
- 6 -
事委員會函件將載於通函內，獨立非執行董事的意見以獨立董事委員會函件所載者為
準。
上市規則涵義
截至本公告日期，能建集團直接及間接持有本公司約45.06%的已發行股本，為本公司控
股股東，構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。基金公司及中能建平安基金均為
能建集團的聯繫人，亦構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。因此，私募基金服
務框架協議及其項下擬進行交易構成本公司於上市規則項下之持續關連交易。
由於私募基金服務框架協議項下基金公司及中能建平安基金向本公司提供私募基金認購
服務之最高適用百分比率高於5%但低於25%，該等交易須遵守上市規則第14A章項下有
關公告、年度申報、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。
由於私募基金服務框架協議項下基金公司及中能建平安基金向本公司提供其他基金管理
相關諮詢、服務之最高適用百分比率未到0.1%，該等交易獲豁免遵守上市規則第14A章項
下有關公告、年度申報、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。
一份載有（其中包括）上市規則規定有關私募基金服務框架協議及其項下擬進行交易以及
建議年度上限資料的通函預期將在不遲於本公告日期後15個工作日內派發予股東。
一般資料
本公司是一家為中國乃至全球能源電力、基礎設施等行業提供整體解決方案、全產業鏈
服務的綜合性特大型集團公司。
基金公司為依據中國法律設立並有效存續的經濟類型有限責任公司（國有控股），主要從
事非證券業務的投資管理、諮詢，股權投資管理等業務。於股權轉讓交易完成後，基金
公 司 由 能 建 集 團 持 股 5 5 % ， 光 大 富 尊 投 資 有 限 公 司 持 股（ 為 光 大 證 券 股 份 有 限 公 司
（ 6 0 1 7 8 8 . S H ， 6 1 7 8 . H K ）的 全 資 附 屬 公 司 ）3 0 % ， 晶 科 電 力 科 技 股 份 有 限 公 司 持 股
- 7 -
（601778.SH）15%，為本公司的關連人士。基金公司已在中國證券投資基金業協會已登記
基金管理人。
中能建平安基金為在中國成立的企業，其主要從事受託管理股權投資企業，從事投資管
理及相關諮詢服務。中能建平安基金由能建集團持有49%股份及深圳市前海安星資產管理
有限公司（其最終實益擁有人為葉文奎，為獨立於本公司及其關連人士的第三方）持有51%
股份，為本公司的關連人士。中能建平安基金已在中國證券投資基金業協會已登記基金
管理人，機構登記編碼：P1066179。
能建集團為國有獨資企業，為本公司之控股股東，其主要從事若干電力工程業務、電力
行業發展策略及規劃的調查研究、電力行業政府及行業政策以及規範化科研，及提供保
健、教育及公共安全等小區服務。能建集團的最終實益擁有人為中國國務院國有資產監
督管理委員會。
釋義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 中國能源建設股份有限公司，一間於2014年12月19日
在中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股
份代號：3996），其A股於上海證券交易所上市（股份代
號：601868）
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「關連交易」 指 具有上市股則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「能建集團」 指 中國能源建設集團有限公司，一間於2011年9月29日在
中國成立的國有獨資公司，為本公司之控股股東
- 8 -
「股權轉讓交易」 指 如本公司日期為2021年6月18日的關連交易公告所披
露，本公司與能建集團簽訂基金公司股權轉讓協議，
並將持有的基金公司55%的股權轉讓給能建集團
「基金公司」 指 中能建基金管理有限公司，於股權轉讓交易完成後，
基金公司由能建集團持股55%，據此，基金公司不再
為本公司的附屬公司並構成本公司的關連人士
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「私募基金服務框架協議」 指 本公司與能建集團於2021年10月15日簽訂的《2021-
2023年私募基金服務框架協議》，據此，基金公司及中
能建平安基金同意向本公司提供私募基金認購服務及
其他法律法規允許的與基金管理相關的諮詢、服務
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「中能建平安基金」 指 中能建平安（天津）股權投資基金管理有限公司，為本
公司的關連人士
「%」 指 百分比
承董事會命
中國能源建設股份有限公司
董事長
宋海良
- 9 -
中國，北京
2021年10月17日
於本公告日期，本公司執行董事為宋海良先生、孫洪水先生及馬明偉先生；非執行董事
為李樹雷先生、劉學詩先生及司欣波先生；及獨立非執行董事為趙立新先生、程念高先
生及魏偉峰博士。
- 10 -
