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CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED *
                                                 3996

                                   關連交易公告
                                 認購私募基金份額

    本公司於2021年10月15日召開董事會會議，批准本公司附屬公司投資公司與中能建平
    安基金（作為私募基金的管理人）簽訂基金份額認購協議。據此，投資公司擬認購私募
    基金100%基金份額，認購金額合共為人民幣467,300,000元（「本次交易」）。

    在此基礎上，本公司擬籌備設立類REITs專項計劃（「專項計劃」），其結構包括「資產支
    持專項計劃-契約型私募基金-項目公司」三層。資產支持專項計劃將由計劃管理人設
    立，分為優先級資產支持證券和權益級資產支持證券。其中，由投資公司認購49%的
    權益級資產支持證券份額和其他合格投資者認購51%的權益級資產支持證券份額，優
    先級資產支持證券則由其他合格投資者認購。投資公司將與本公司共同承擔專項計劃
    每三年開放退出期間的流動性支持義務。契約型私募基金即私募基金，由中能建平安
    基金設立並管理。專項計劃設立後，投資公司將向專項計劃管理人（代表專項計劃）轉
    讓所持有的私募基金全部份額，私募基金將持有具體項目公司的股權。

    上市規則含義

    截至本公告日期，能建集團直接及間接持有本公司約45.06%的已發行股本，為本公司
    控股股東，構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。中能建平安基金為能建集
    團的聯繫人，亦構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。因此，本次交易構成




*    僅供識別
                                         - 1 -
 上市規則第14A章項下之關連交易。由於認購私募基金份額之適用百分比超過0.1%但
 低於5%，故本次交易須遵守上市規則第14A章項下公告及申報的規定，惟獲豁免遵守
 獨立股東批准的規定。

 除本次交易外，專項計劃的有關其他安排之適用百分比率均低於5%，不構成上市規則
 第14章項下之須予披露的交易；專項計劃的有關其他安排之參與方均為本公司之獨立
 第三方，亦不構成上市規則第14A章項下之關連交易。

本公司於2021年10月15日召開董事會會議，批准本公司之附屬公司投資公司與中能建平
安基金（作為私募基金的管理人）簽訂基金份額認購協議。據此，投資公司擬認購私募基
金100%基金份額，認購金額合共為人民幣467,300,000元。

在此基礎上，本公司擬籌備專項計劃，其結構包括「資產支持專項計劃-契約型私募基金-
項目公司」三層。資產支持專項計劃將由計劃管理人設立，分為優先級資產支持證券和權
益級資產支持證券。其中，由投資公司認購49%的權益級資產支持證券份額和其他合格投
資者認購51%的權益級資產支持證券份額，優先級資產支持證券則由其他合格投資者認
購。投資公司將與本公司共同承擔專項計劃每三年開放退出期間的流動性支持義務。契
約型私募基金即私募基金，由中能建平安基金設立並管理。專項計劃設立後，投資公司
將向專項計劃管理人（代表專項計劃）轉讓所持有的私募基金全部份額，私募基金將持有
具體項目公司的股權。

基金份額認購協議

日期

2021年10月15日

訂約方

(1) 中能建平安基金，作為基金管理人

(2) 投資公司，作為認購人




                                     - 2 -
主要條款

訂約方雙方同意投資公司向中能建平安基金認購私募基金面值為人民幣1元整的100%的基
金份額，認購金額合共為人民幣467,300,000元。

私募基金之名稱、投資範圍及相關投資性質

私募基金之名稱為中能建投綠能貳號私募股權投資基金（以最終備案的名稱為準）。

私募基金的投資範圍包括購買項目公司的股權、對項目公司進行追加投資以及基金專戶
合格投資等。其中就基金專戶合格投資而言，私募基金專戶中的資金可以投資於銀行存
款、銀行理財、同業存款、大額存單、場外貨幣市場基金等中國證監會認可的風險較
低、流動性較強的產品，包括但不限於管理人、託管人或其各自關連方發行或管理的合
格投資產品。

私募基金之存續期限

私募基金存續期間為自私募基金成立日起（含該日）至私募基金終止日止（含該日）的期
間。經基金份額持有人大會批准，基金管理人有權根據實際投資運作情況進一步調整私
募基金的存續期限，決定本私募基金可提前終止或延期。

私募基金之運作方式

私募基金之運作方式為封閉運作，基金份額持有人不得申請贖回的基金。基金管理人向
基金份額持有人募集資金，或接受基金份額持有人財產委託，由基金份額認購協議規定
的機構擔任基金託管人，為基金份額持有人的利益，將基金財產集合於基金專戶，進行
投資運作。

私募基金之規模及認購繳款

本私募基金的計劃規模不超過人民幣467,300,000元，具體以私募基金實際募集的資金金
額為準。初始基金份額持有人承諾認購不超過人民幣467,300,000元的金額的基金份額，
並就所承諾認購的基金份額在專項計劃設立日繳納全部出資。




                                      - 3 -
違約責任

基金份額持有人、基金託管人和基金管理人在實現各自權利、履行各自義務的過程中，
違反法律法規規定或者基金份額認購協議之約定，應當承擔相應的責任；如給基金財產
或者基金合同其他當事人造成的損失，應當分別對各自的行為依法對直接經濟損失承擔
賠償責任。基金份額認購協議能夠繼續履行的應當繼續履行。

基金份額認購協議一方造成違約後，其他當事方應當採取適當措施防止損失的擴大；沒
有採取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。守約方因防止損失擴大
而支出的合理費用由違約方承擔。

私募基金之管理費

中能建平安基金為私募基金之基金管理人。私募基金的管理費率為自私募基金成立日起
每年0.1%。每日的私募基金管理費按該日存在的基金份額的本金的年費率（0.1%/年）計
算。計算方法如下：

H=E×年費率÷當年實際天數

H為每日的私募基金管理費

E為該日私募基金存在的基金份額的本金

管理費計算期間為自一個私募基金分配日（不含該日）起至下一個私募基金分配日（含該
日）之間的期間，其中第一個管理費計算期間應自私募基金成立日（含該日）起至第一個私
募基金分配日（含該日）結束。私募基金的管理費自私募基金成立日起，在每個私募基金
分配日支付當個管理費計算期間的私募基金管理費。私募基金管理費由基金管理人於每
一個私募基金分配日向基金託管人發送劃款指令，基金託管人覆核後，從基金財產中一
次性支付給基金管理人。

基金管理人的權利和義務

中能建平安基金作為私募基金之基金管理人，已在基金業協會登記為基金管理人，機構
登記編碼：P1066179。

基金管理人的權利主要包括：




                                      - 4 -
依照有關規定和基金設立協議條款合法募集資金，行使權利，獨立管理和運用基金財
產，及時、足額獲得基金管理人管理費，監督基金託管人，規定決定基金收益的分配方
案，執行基金的投資，拒絕或暫停受理認購等申請，依法召集、主持、參加或委派代理
人參加基金份額持有人大會，根據市場情況對基金的認購業務規則進行調整；

自行銷售或者委託有基金銷售資格的機構銷售基金，制定和調整有關基金銷售的業務規
則，並對銷售機構的銷售行為進行必要的監督；自行擔任或者委託第三方外包服務機構
進行註冊登記、估值核算及信息披露等業務，並對第三方外包服務機構的代理行為進行
監督和檢查，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委託而免除；

對基金份額持有人進行盡職調查或委託代理銷售機構對基金份額持有人進行盡職調查；
以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權
利或者實施其他法律行為；

選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構等。

基金管理人的義務主要包括：

履行私募基金管理人登記和辦理私募基金的備案手續，確保基金的設立符合法律法規；

向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固
有財產相互獨立；

承擔基金資產的主會計責任人職責，為基金資產單獨設立會計賬冊，進行基金會計核算
並編製基金財務會計報告；

建立並保存基金份額持有人名冊及基金投資業務活動的全部會計資料，按規定向基金託
管人提供基金份額持有人名冊資料，妥善保存合同、協議、交易記錄及其他相關資料，
保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年；




                                     - 5 -
製作風險揭示書及調查問卷；向基金託管人提供非證券類資產憑證或股權證明等重要文
件，及時通知、報告基金份額持有人及託管人法律法規規定的需進行通知、報告的事
項；對投資者進行必要的信息披露；

按照基金設立協議的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；組織並參加
基金財產清算小組；

當專項計劃進入專項計劃處置期後，按照有效的處置方案處置全部標的股權、基金債權
等。

利益分配

基金份額持有人按其持有的基金份額佔全部基金資金的比例，享有私募基金利益；基金
管理人將私募基金利益中扣除各種費用和稅收後的餘額向基金份額持有人進行分配。基
金收益分配方案由基金管理人根據基金份額認購協議制定，包括基金收益分配的範圍、
分配對象、分配原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式等內容。

私募基金之清算

自私募基金終止之日起10個工作日內，須由基金管理人、基金託管人等相關人員成立清
算小組。基金管理人作為清算小組主發起人和責任人，基金託管人提供必要的輔助。清
算小組可以聘用必要的工作人員。清算小組負責基金清算資產的保管、清理、估價、變
現和分配。清算小組可以依法以基金的名義進行必要的民事活動。

基金份額持有人大會

基金份額持有人大會由全體基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權代表有權
代表基金份額持有人出席會議並表決。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的
投票權。根據目前各方簽訂的基金份額認購協議內容，基金份額認購協議未對特定自然
人或法人主體進行投資授權。當發生對基金份額持有人權利義務產生重大影響的事件
時，需要召開基金份額持有人大會。基金份額持有人大會就審議事項作出決議，應當經
參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上通過。全體基金份額持有人以書




                                    - 6 -
面形式一致表示同意的或全體基金份額持有人僅為一個主體的，可以不召開基金份額持
有人大會直接做出決議，並由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

簽訂基金份額認購協議之理由及裨益

根據專項計劃，投資公司擬認購私募基金100%基金份額，認購金額合共為人民幣
467,300,000元。專項計劃旨在通過本公司資產證券化的過程，提前獲取部分項目利潤的
同時降低本公司資產負債率。

董事（包括獨立非執行董事）認為，基金份額認購協議的條款乃經公平磋商及於本集團日
常及一般業務過程中按一般商業條款簽訂，並屬公平合理及符合本公司及本公司股東的
整體利益。

上市規則涵義

截至本公告日期，能建集團直接及間接持有本公司約45.06%的已發行股本，為本公司控
股股東，構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。中能建平安基金為能建集團的聯
繫人，亦構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士。因此，本次交易構成上市規則第
14A章項下之關連交易。由於認購私募基金份額之適用百分比超過0.1%但低於5%，故本
次交易須遵守上市規則第14A章項下公告及申報的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規
定。

除本次交易外，專項計劃的有關其他安排之適用百分比率均低於5%，不構成上市規則第
14章項下之須予披露的交易；專項計劃的有關其他安排之參與方均為本公司之獨立第三
方，亦不構成上市規則第14A章項下之關連交易。

董事確認

董事會已審議並通過有關簽訂基金份額認購協議的議案。由於董事宋海良先生、孫洪水
先生亦為能建集團的董事，故彼等被視為於本次交易中擁有重大權益。彼等均已根據上
市規則之規定於董事會會議上就批准基金份額認購協議放棄投票。除上文所披露者外，
蓋無董事於本次交易中擁有重大權益。




                                     - 7 -
董事（包括獨立非執行董事）認為，基金份額認購協議的條款乃經公平磋商及於本集團日
常及一般業務過程中按一般商業條款簽訂，並屬公平合理及符合本公司及本公司股東的
整體利益。

一般資料

本公司

本公司是一家為中國乃至全球能源電力、基礎設施等行業提供整體解決方案、全產業鏈
服務的綜合性特大型集團公司。

投資公司

投資公司為國有企業，為本公司之全資附屬公司，為能建集團境內外產業投資和資本運
作的實施主體，其主要從事清潔能源投資、公用事業投資、股權投資與併購，以及投資
管理與諮詢等。投資公司的最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。

中能建平安基金

中能建平安基金為在中國成立的企業，其主要從事受託管理股權投資企業，從事投資管
理及相關諮詢服務。中能建平安基金由能建集團持有49%股份及深圳市前海安星資產管理
有限公司（其最終實益擁有人為葉文奎，為獨立於本公司及其關連人士的第三方）持有51%
股份，為本公司的關連人士。中能建平安基金已在基金業協會登記為基金管理人，機構
登記編碼：P1066179。

能建集團

能建集團為國有獨資企業，為本公司之控股股東。其主要從事若干電力工程業務、電力
行業發展策略及規劃的調查研究、電力行業政府及行業政策以及規範化科研，及提供保
健、教育及公告安全等小區服務。能建集團的最終實益擁有人為中國國務院國有資產監
督管理委員會。

釋義

「基金業協會」            指   中國證券投資基金業協會




                                      - 8 -
「董事會」             指   本公司董事會

「本公司」             指   中國能源建設股份有限公司，一間於2014年12月19日
                            在中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股
                            份代號：3996），其A股於上海證券交易所上市（股份代
                            號：600068）

「關連人士」           指   具有上市規則所賦予之涵義

「關連交易」           指   具有上市規則所賦予之涵義

「董事」               指   本公司董事

「能建集團」           指   中國能源建設集團有限公司，一間於2011年9月29日在
                            中國成立的國有獨資公司，為本公司之控股股東

「基金份額認購協議」   指   本公司附屬公司投資公司與中能建平安基金於2021年
                            10月15日簽訂的基金份額認購協議

「本集團」             指   本公司及其附屬公司

「香港」               指   中國香港特別行政區

「投資公司」           指   中國能源建設集團投資有限公司，為本公司之全資附
                            屬公司

「上市規則」           指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」               指   中華人民共和國

「私募基金」           指   中能建平安基金設立並管理的中能建投綠能貳號私募
                            股權投資基金，本公司根據基金份額認購協議擬認購
                            其100%份額

「人民幣」             指   中國法定貨幣人民幣

「股東」               指   本公司股份之登記持有人




                                   - 9 -
「聯交所」               指   香港聯合交易所有限公司

「中能建平安基金」       指   中能建平安（天津）股權投資基金管理有限公司，為本
                              公司的關連人士

「%」                    指   百分比

                                                               承董事會命
                                                       中國能源建設股份有限公司
                                                                 董事長
                                                                 宋海良

中國，北京
2021年10月17日

於本公告日期，本公司執行董事為宋海良先生、孫洪水先生及馬明偉先生；非執行董事
為李樹雷先生、劉學詩先生及司欣波先生；及獨立非執行董事為趙立新先生、程念高先
生及魏偉峰博士。




                                       - 10 -