中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

                 关于中国能源建设股份有限公司

       全资子公司受让关联方债权的关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）上市
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关规定的要求，对中国能建本次全资子公司受让关联方债权的关联交易事项进
行了核查，核查情况如下：



一、关联交易概述

    2019 年 12 月 31 日，中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融
资租赁公司”）与东港市深能新能源有限公司、东港兴尧新能源有限公司、东港
永恒新能源有限公司（以下简称“三个项目公司”）签订了《融资租赁合同（回租）》
（以下简称“主合同”），约定由融资租赁公司向辽宁丹东东港廉家坝光伏发电总
承包项目（简称“廉家坝项目”）下的三个项目公司支付 6 亿元购买廉家坝项目部
分有形资产，回租给三个项目公司，租赁期限为 180 个月，三个项目公司分 60
期支付租金。
    为保障上述债权的顺利实现，融资租赁公司分别与三个项目公司及其项目公
司股东等签订了《保证合同》，要求项目公司以其项目收费权及项目公司股东以
其持有的项目公司股权进行质押担保并由项目公司股东对债务承担连带保证责
任。
    融资租赁公司与中国能源建设集团规划设计有限公司（以下简称“规划设计
集团”）的《债权转让协议》文本约定，融资租赁公司将其持有对廉家坝项目下
三个项目公司的融资租赁债权及该等债权项下的从权利（包括但不限于三个项目



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公司为主合同的履行向融资租赁公司提供的担保等）转让给规划设计集团，转让
价格为该等债权截至 2021 年 11 月 3 日的账面余额人民币 567,934,861.11 元。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托
理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提
交公司股东大会审议批准。



二、关联方介绍

       （一）关联关系介绍
    融资租赁公司为公司控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“能建
集团”）控制的其他法人，构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条项
下公司的关联方。
       （二）关联方基本情况
    公司名称：中国能源建设集团融资租赁有限公司
    法定代表人：李云志
    公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
    注册资本：人民币 100,000 万元
    成立日期：2016 年 12 月 27 日
    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
北区 1-1-2201-11
    主要办公地点：北京市朝阳区西大望路 26 号 1 号楼
    主要股东：能建集团持股 75%、中国能源建设集团香港有限公司持股 25%
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    融资租赁公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的总资产为人民币 568,236.12
万元、净资产为人民币 114,023.07 万元，2020 年度（经审计）的营业收入为人
民币 32,710.88 万元、净利润为人民币 11,029.03 万元。
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三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为融资租赁公司拥有的、截至 2021 年 11 月 3 日的对廉家坝
项目下三个项目公司的全部主债权，即融资租赁合同项下的到期未付租金、逾期
利息等所有应付而未付款项，及与上述债权相关的从权利，包括但不限于三个项
目公司为融资租赁合同的履行而向融资租赁公司提供的担保等，共计人民币
567,934,861.11 元。
    上述债权清晰、明确。本次交易对价按融资租赁公司拥有的标的债权截至
2021 年 11 月 3 日的账面价值人民币 567,934,861.11 元确定，定价公允、合理，
不存在损害公司及非关联股东的情形。



四、转让协议的主要内容

    融资租赁公司（即“甲方”）与规划设计集团（即“乙方”）《债权转让协议》
的主要内容如下：
    （一）标的债权数额
    标的债权为甲方拥有的、截至 2021 年 11 月 3 日的对廉家坝项目下三个项目
公司的融资租赁债权及该等债权项下的从权利（包括但不限于三个项目公司为主
合同的履行向融资租赁公司提供的担保等），主合同项下的到期未付租金、逾期
利息等承租人在主合同项下应支付给甲方的所有应付未付款项共计人民币
567,934,861.11 元。
    （二）债权转让价款及交付安排
    1.乙方受让转让标的应付给甲方的对价为上述转让标的债权确认金额的
100%即人民币 567,934,861.11 元。乙方应以现金形式尽快将前述款项一次性支付
至甲方指定账户。
    2.甲方在收到乙方支付的全部债权转让款后 7 个工作日内，向乙方移交债权
转让范围内的资料原件。
    （三）债权转让及通知
    甲方负责在向乙方移交债权资料的同时，将债权转让的事实通知承租人和担
保人。


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    甲方取得下列文件、资料之一的，视为履行了债权转让的通知义务：（1）承
租人及担保人确认债权转让的书面资料；（2）向承租人及担保人的住所地邮寄送
达债权转让通知的证明；（3）登载债权转让通知的报刊公告资料。
    （四）债务追偿
    自乙方支付全部债权转让款之日起，乙方有权依据本协议向承租人及担保人
追偿。若乙方因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要甲方证明与该债权转
让行为有关的事实时，甲方应予配合。
    （五）违约责任
    乙方未按本协议规定付款的，应按日向甲方支付未付款部分万分之五的违约
金；甲方违反本协议约定给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方违约行
为导致本协议目的不能实现的，乙方有权解除本协议。
    （六）生效条款
    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖人名章）并加盖双方公
章或合同专用章之日起生效。
    以上内容以最终签订的合同为准。



五、关联交易目的和对上市公司的影响

    因廉家坝项目存在拖欠规划设计集团下属企业工程款的情况，且工程欠款涉
及的抵押、质押担保物价值不足以支付该等工程欠款，目前规划设计集团下属企
业正在通过诉讼方式解决该等纠纷。另外，就《融资租赁合同（回租）》项下的
融资租赁债权，廉家坝项目下三个项目公司向融资租赁公司提供的质押担保价值
超过该等融资租赁债权账面价值。规划设计集团受让融资租赁公司债权后，可将
上述廉家坝项目工程欠款和融资租赁债权涉及的抵押、质押担保进行统一协调，
对廉家坝项目资产进行统筹处置，有利于公司整体处理对廉家坝项目相关的债权
债务、相应盘活公司对廉家坝项目的账面资产、优化资产结构、提高资金使用效
率，且有利于解决上市公司体系内的相关诉讼纠纷。上述关联交易行为遵循公开、
公平、公正的市场化原则，按照公允定价进行，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。


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六、本次关联交易的内部决策程序

    本次关联交易由公司第三届董事会第十次会议审议通过，2 名关联董事回避
表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。
    经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于协议受让融资租赁公司债
权一次性关联交易的议案》提交公司董事会表决。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于协议受让融资租赁公司债权一
次性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章
程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；规划设计集团
受让融资租赁公司债权，有利于公司整体处理对廉家坝项目相关的债权债务、相
应盘活公司对廉家坝项目的账面资产、优化资产结构、提高资金使用效率，且有
利于解决上市公司体系内的相关诉讼纠纷。该关联交易行为遵循公开、公平、公
正的市场化原则，按照公允定价进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。



七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规
及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合
法、有效；该关联交易行为遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公允定价
进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    综上，本保荐机构对本次全资子公司受让关联方债权的关联交易事项无异
议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于中国能源建设股份有限公司全资子公司受让关联方债权的关联交易的核查意
见》之签署页）




      保荐代表人：
                             张学孔                       党仪




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                     2021 年 12 月 30 日




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于中国能源建设股份有限公司全资子公司受让关联方债权的关联交易的核查意
见》之签署页）




      保荐代表人：
                             骆毅平                       黄涛




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     2021 年 12 月 30 日




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