中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

                 关于中国能源建设股份有限公司

       下属控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见




    中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）上市
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关规定的要求，对中国能建本次下属控股子公司股权转让暨关联交易事项进行
了核查，核查情况如下：



一、关联交易概述

    根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步促进中央企业所属融资租
赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42 号）的相关
要求及中国能源建设集团有限公司（以下简称“能建集团”）融资租赁业务协同
发展需要，中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）拟将其持有的
中国葛洲坝集团融资租赁有限公司（以下简称“葛洲坝融资租赁公司”、“标的公
司”）75%股权以非公开协议方式转让给中国能源建设集团融资租赁有限公司（以
下简称“融资租赁公司”），转让价格为人民币 236,223,880.24 元。
    由于融资租赁公司为公司控股股东能建集团控制的其他法人，根据相关规
定，上述交易构成公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托
理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提
交公司股东大会审议批准。
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二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍
    融资租赁公司为公司控股股东能建集团控制的其他法人，构成《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条项下公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：中国能源建设集团融资租赁有限公司
    法定代表人：李云志
    公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
    注册资本：人民币 100,000 万元
    成立日期：2016 年 12 月 27 日
    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
北区 1-1-2201-11
    主要办公地点：北京市朝阳区西大望路 26 号 1 号楼
    主要股东：能建集团持股 75%、中国能源建设集团香港有限公司持股 25%
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    融资租赁公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的总资产为人民币 568,236.12
万元、净资产为人民币 114,023.07 万元，2020 年度（经审计）的营业收入为人
民币 32,710.88 万元、净利润为人民币 11,029.03 万元。

三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别
    本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属控股子公司葛洲坝拟将其
持有的葛洲坝融资租赁公司 75%股权以非公开协议方式转让给融资租赁公司。
    （二）交易标的：葛洲坝融资租赁公司 75%股权
    1、标的公司的基本情况
    公司名称：中国葛洲坝集团融资租赁有限公司

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    法定代表人：王一淮
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    注册资本：人民币 100,000 万元
    成立日期：2014 年 9 月 19 日
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层
333 室
    主要股东：葛洲坝持股 75%、葛洲坝国际迪拜投资有限公司持股 25%
    经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的
残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                                    单位：人民币万元
     项目          2021 年 9 月 30 日（未经审计）       2020 年 12 月 31 日（经审计）
   资产总额                                 34,445.21                        44,177.36
   资产净额                                 33,379.52                        33,367.47
     项目           2021 年 1-9 月（未经审计）              2020 年度（经审计）
   营业收入                                  1,412.07                         4,821.72
    净利润                                    527.29                            858.75
扣除非经常性损益
                                              527.29                            858.75
  后的净利润
    葛洲坝融资租赁公司 2020 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。2021
年 1-9 月财务数据未经审计。
    3、葛洲坝融资租赁公司最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。
    4、葛洲坝融资租赁公司 75%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况。葛洲坝融资租赁公司股东葛洲坝国际迪拜投资有限公司放弃
优先受让权。
    5、本次股权转让完成后，葛洲坝融资租赁公司不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告出具日，公司不存在为葛洲坝融资租赁公司提供担保、委托葛洲坝融
资租赁公司理财，以及葛洲坝融资租赁公司占用公司资金等情况。

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    （三）交易标的的资产评估情况
    根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公
司（以下简称“中瑞世联”）出具的《中国能源建设集团融资租赁有限公司收购
中国葛洲坝集团股份有限公司持有的中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 75%股
权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 001167 号），中瑞世联分别采用资
产基础法和市场法对葛洲坝融资租赁公司的股东全部权益进行了评估，在对以上
两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评
估结论。具体评估结果如下：
    1、资产基础法评估结果
    葛洲坝融资租赁公司于评估基准日总资产账面价值 44,177.36 万元，评估价
值 44,272.37 万元，评估增值 95.01 万元，增值率 0.22%；负债账面价值 10,809.88
万元，评估价值 10,797.22 万元，评估减值 12.66 万元，减值率 0.12%；股东全部
权益账面价值 33,367.48 万元，评估价值为 33,475.15 万元，评估增值 107.67 万
元，增值率 0.32%。
    2、市场法评估结果
    葛洲坝融资租赁公司于评估基准日的总资产账面价值 44,177.36 万元，负债
账面价值 10,809.88 万元，净资产（所有者权益）账面价值 33,367.48 万元。市场
法评估的股东全部权益价值为 45,929.53 万元，增值 12,562.05 万元，增值率
37.65%。
    3、评估结果的差异分析
    葛洲坝融资租赁公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
33,475.15 万元，市场法的评估结果为 45,929.53 万元，差异额为 12,454.38 万元，
差异率为 37.20%。
    两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法和市场法的评估角度、路
径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值。市场法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
    4、评估结果的选取



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    葛洲坝融资租赁公司目前经营的融资租赁业务，主要来源于葛洲坝下属公司
的融资租赁，业务规模及市场化程度较小，且葛洲坝融资租赁公司由于葛洲坝内
经营规划，近 2 年的收入及利润呈逐年降低趋势。同行业上市公司的收入、利润
等经营指标的变化波动也较大。针对评估目的和标的公司资产结构的现实情况，
相对于市场法而言，资产基础法更能体现标的公司的价值。
    截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构备案程序。
    （四）交易定价
    本次交易以中瑞世联出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估
结果作为定价依据，并结合评估基准日后标的公司利润分配情况，确定股权转让
价格为人民币 236,223,880.24 元。



四、转让协议的主要内容

    葛洲坝（即“甲方”）拟与融资租赁公司（即“乙方”）签订《股权转让协议》，
协议主要内容如下：
    （一）转让标的与甲方承诺
    1、甲方向乙方转让的股权（转让标的）为甲方合法持有的葛洲坝融资租赁
公司 75％股权（对应认缴出资额为人民币 7.5 亿元，对应实缴出资额为人民币
2.25 亿元）。
    2、甲方承诺:
    （1）本次股权转让经甲方有权机关决策通过；
    （2）甲方向乙方提交的文件、资料等均是真实、准确、完整和有效的；
    （3）甲方对持有的葛洲坝融资租赁公司股权享有完全的合法权益，不存在
任何查封、冻结、设置担保权（已经向乙方披露的除外）等权利受限制情形。
    （二）股权转让价格
    1、以 2020 年 12 月 31 日为基准日，中瑞世联对葛洲坝融资租赁公司全部资
产进行了评估，并出具了《资产评估报告》，葛洲坝融资租赁公司 100%股权的评
估值为 334,751,528.84 元。截至评估基准日甲方实际出资比例占 75%，对应持有
的葛洲坝融资租赁公司 75%股权的评估值为 251,063,646.63 元，过渡期（2021
年 1 月 1 日至股权交割日）损益由乙方所有。
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    2、经甲乙双方协商一致，以经中国能源建设集团有限公司备案的葛洲坝融
资租赁公司《资产评估报告》为基础，并结合评估基准日后葛洲坝融资租赁公司
利润分配情况，确定股权转让价格为人民币 236,223,880.24 元。
    （三）股权交付
    甲乙双方应在本协议生效后 15 个工作日内向葛洲坝融资租赁公司住所地的
有权管理机关（包括但不限于审批机关、工商行政管理机关）提交股权变更所需
的各项文件，并尽快完成股权转让批准和股权变更手续。
    （四）付款方式
    1、甲乙双方同意，在本协议生效后 20 个工作日内或各方另行约定的其他日
期进行股权价款转让，由乙方将股权转让款全额汇至甲方指定银行账户。
    2、乙方向甲方支付前，甲方应向乙方开具收据。
    （五）违约责任
    1、本协议签署后，如发生以下情形，将视为甲方违约：（1）本协议因与甲
方有关的原因被认定无效、效力存在瑕疵，或被解除；（2）本协议签署后，未经
乙方书面同意，甲方对转让标的或转让标的相关权利又做出其他任何形式的处
置；（3）甲方违反了本协议的任何承诺和约定。
    如发生上述第（1）、（2）、（3）项违约情形，乙方有权采取下列部分或全部
措施：单方面终止本协议；要求甲方退还已支付的股权转让款并按照中国人民银
行同期活期存款利率收取违约金；要求甲方赔偿由此造成的一切损失；要求甲方
采取补救措施，继续履行本协议。
    2、本协议签署后，如发生以下情形，将视为乙方违约：（1）本协议因与乙
方有关的原因被认定无效、效力存在瑕疵，或被解除；（2）乙方违反了本协议的
任何约定。
    如发生上述第（1）、（2）项违约情形，甲方有权采取下列部分或全部措施：
单方面终止本协议；要求乙方支付股权转让款并按照中国人民银行同期活期存款
利率收取违约金；要求乙方赔偿由此造成的一切损失；要求乙方采取补救措施，
继续履行本协议。
    （六）生效条款
    1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章。

                                   6
    2、甲、乙双方及葛洲坝融资租赁公司各自就本协议项下的股权转让事项履
行完毕其内部有效决策程序。
    3、本协议项下的股权转让事项已取得上级单位的批准，且评估备案、关联
交易审批相关程序（包括但不限于甲方独立股东批准）已全部完成。
    4、葛洲坝融资租赁公司瓜州项目风险已妥善处置完毕，并得到乙方认可。
    以上内容以最终签订的合同为准。
    受让方融资租赁公司自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具
备受让相关资产所应有的支付能力。



五、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于落实国务院国资委关于中央企业金融业务优化调整的监管
要求，有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，有利于公司对金融资源业务进
行整合，有利于公司进一步专注发展主业、发挥主营业务优势。上述关联交易行
为根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，
交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司
本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。



六、本次关联交易的内部决策程序

    本次关联交易由公司第三届董事会第十次会议审议通过，2 名关联董事回避
表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。
    经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于出让葛洲坝融资租赁公司
部分股权一次性关联交易的议案》提交公司董事会表决。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于出让葛洲坝融资租赁公司部分
股权一次性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及
公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联
交易是落实国资监管要求的具体举措，有利于消除公司与控股股东的同业竞争问
题，满足上市公司合规监管要求；有利于公司进一步专注发展主业，发挥主营业

                                     7
务优势；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易
定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性
文件的规定。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。



七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规
及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合
法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    综上，本保荐机构对本次中国能建下属控股子公司股权转让暨关联交易事项
无异议。


    （以下无正文）




                                   8
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于中国能源建设股份有限公司下属控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见》
之签署页）




      保荐代表人：
                             张学孔                       党仪




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                     2021 年 12 月 30 日




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于中国能源建设股份有限公司下属控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见》
之签署页）




      保荐代表人：
                             骆毅平                       黄涛




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     2021 年 12 月 30 日




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