证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2022-021
中国能源建设股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定及国务院国资委等上级有关部门的要求，结合中国能源建设股份有
限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《中国能源建设股
份有限公司章程》进行修订。
上述内容的修订已于 2022 年 4 月 29 日经公司第三届董事会第十
四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效，具体修订内
容请见本公告附件。
特此公告。
附件：《中国能源建设股份有限公司章程》修订对照表
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
- 1 -
附件
《中国能源建设股份有限公司》修订对照表
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 统一“总经理”表述，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
第八条 第八条 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 删 除 章 程 中 重 复 内
监事、经理和其他高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 容
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 高级管理人员。
请仲裁。前款所称其他高级管理人员是指公司的副总
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请
经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他由
仲裁。
董事会聘任的高级管理人员等。
1.《上市公司章程指
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 引》第 12 条
的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，
第十条 实，依照相关规定讨论公司重大问题。建立党的工作 第十条 把党的领导融入公司治理各环节，依照相关规定讨论公 2. 国 资 委 关 于 需 纳
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 司重大问题。建立党的工作机构，配备足够数量的党务 入公司章程的国企
工作经费。 工作人员，保障党组织的工作经费。 改革三年行动重点
要求清单要求
- 2 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
公司的经营宗旨是：肩负“世界能源，中国能建”使命，
公司的经营宗旨是：肩负“世界能源，中国能建”使
秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体制先进、
命，秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体
机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业，培育综合
制先进、机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业，
实力雄厚、竞争能力突出、品牌影响深远、文化底蕴丰
第十一 培育综合实力雄厚、竞争能力突出、品牌影响深远、 第十一 根据公司实际情况
厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、投资者青睐、
条 文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、 条 修订
职工幸福的和谐企业，致力成为“四者”“六商”，砥
投资者青睐、职工幸福的和谐企业，砥砺实现“建设
砺实现“建设具有全球竞争力的世界一流企业”发展目
具有全球竞争力的世界一流企业”发展目标，矢志为
标，矢志为我国和世界能源及基础设施产业科学发展作
我国和世界能源产业科学发展作贡献。
贡献，赋能美丽中国，建设美好世界。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公
司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司
发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁 的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电
路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环 新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港
境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规 口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、
划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计； 第十二 石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评
第十二
施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理； 审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与 ——
条 条
工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开 专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电
发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究； 站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；
机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术 进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备
开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。 的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 建筑材料的生产与销售；实业投资。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
- 3 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
第二十 第二十 根据公司实际情况
公司的注册资本为人民币 30,020,396,364 元。 公司的注册资本为人民币 41,691,163,636 元。
三条 三条 修订
…… ……
第二十 第二十
增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机 增加资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变 ——
四条 四条
关办理变更登记并作出公告。 更登记并作出公告。
第二十 第二十
公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 ——
六条 六条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
第二十 第二十 所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港 《上市公司章程指
将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需
八条 八条 上市规则》的相关规定。但是，证券公司因包销购入售 引》第 30 条
遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，证券公司
后剩余股票而持有 5%以上股份的，或公司股票上市地证
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
券监管机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
该股票不受 6 个月时间限制。
时间限制。
……
……
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
…… ……
在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所 公司 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所
有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H
H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过 股股票）包括以下声明：
户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每
的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该
名股东，均协议遵守并符合《公司法》《特别规定》及
股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表
其他有关法律、行政法规、公司章程的规定；
格须包括以下声明：
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与
事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、
第三十 每名股东，均协议遵守及符合《公司法》《特别规定》 第三十 文字表述统一性修
监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将
九条 及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定； 九条 订
因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生
监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司 的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章
本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权
行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生 仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股
法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事
份可由其持有人自由转让；
务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提
交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理
进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； 人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及
履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
股份可由其持有人自由转让； 公司还须指示及促使其股票过户登记处，确保任何以个
别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让的，该
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理
个别持有人应向股票过户登记处提交有关该等股份的签
与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理
妥表格，且该表格也须包括上述声明。
及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的
其对股东应尽之责任。
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
《上市公司章程指
第六十 （四）审议批准监事会的报告； 第六十 （四）审议批准监事会的报告； 引》第 41 条、《上
四条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 四条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 海证券交易所股票
上市规则》6.3.7
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
形式作出决议； 式作出决议；
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十六条规定的担保事项； （十二）审议批准第六十六条规定的担保事项及第六十
七条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准交易金额超过最近一期经审计的公
司净资产 50%的资产抵押、对外投资、委托理财事项； （十六）审议批准单项交易金额超过最近一期经审计的
公司净资产 50%的资产抵押、对外投资事项；
（十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的议案； （十七）审议批准单笔金额在 30 亿元以上的委托理财事
项；
（十八）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由
股东大会作出决议的关联交易或其他交易事项； （十八）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的议案；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股
东大会作出决议的关联交易或其他交易事项；
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 《上市公司章程指
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
达到或超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后 引》第 42 条、《上
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 市公司监管指引第 8
总资产的 30%的任何担保； 号——上市公司资
第六十 （二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近 第六十
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 金往来、对外担保的
六条 六条
监管要求》第 9 条、
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 《上海证券交易所
保； 股票上市规则》
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6.3.11 第一款
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。
相关人员违反法律规定或本章程规定的对外担保审批权
限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情
节轻重决定追究相关人员责任。
公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
《上海证券交易所
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
股票上市规则》
率超过 70%；
6.1.9、6.3.10
第六十 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
新增 新增 《上海证券交易所
七条 近一期经审计净资产的 10%；
上市公司自律监管
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者 指引第 1 号——规范
公司章程规定的其他情形。 运作》6.1.2
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。财务资助违反法律、行政法
规、公司章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成
损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。
公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营业 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足 20 个营业日
日前，向在册股东发出书面通知，召开临时股东大会， 前，向在册股东发出书面通知，召开临时股东大会，应
应当于会议召开 15 日或足 10 个营业日(以较长者为 当于会议召开 15 日或足 10 个营业日(以较长者为准)前
准)前向在册股东发出书面通知，将会议拟审议的事项 向在册股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
第六十 以及开会的时间和地点告知所有在册股东。 第七十 会的时间和地点告知所有在册股东。 文字表述统一性修
九条 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 条 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 订
营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。 营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份
份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 登记处将有关通知送达邮务机关投邮之日。
第七十 股东大会的会议通知应当符合下列要求： 第七十 股东大会的会议通知应当符合下列要求： 《上市公司章程指
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
二条 （一）以书面形式作出； 三条 （一）以书面形式作出； 引》第 56 条
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间； 文字表述统一性修
订
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出知情决
决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于） 定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果 当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对
有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 其起因和后果作出充分的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人 （六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害 项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为
事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 而该股东代理人不必为股东；
决，而该股东代理人不必为股东；
- 11 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事
同时披露独立非执行董事的意见及理由。
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 露独立非执行董事的意见及理由。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
第七十 《上市公司章程指
新增 新增 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
八条 引》第 61 条
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 第七十 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 《上市公司章程指
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
七条 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 九条 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 引》第 62 条
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签
人签署。该等委托书应载明下列内容： 署。该等委托书应载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名； （一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代 （二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理
理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）； 人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）；
（三）是否具有表决权； （三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
成、反对或弃权票的指示； 反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 （五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限。 （六）委托书签发日期和有效期限。
（七）委托人签名（或盖章）。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
第八十 第九十 《上市公司章程指
一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且 表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
九条 一条 引》第 79 条
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
- 13 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参 开披露。
与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表
东的表决情况。
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 况。
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
- 14 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 《上市公司章程指
第九十
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除 删除该条款 引》中删除，且内容
条
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 与前文重复
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本，回购本公司股份和发行任何
（一）公司增、减股本，回购本公司股份和发行任何种
种类股票、认股证和其他类似证券；
类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公
式；
司形式；
第九十 （四）本章程的修改； 第九十 《上市公司章程指
六条 七条 （四）本章程的修改； 引》第 78 条
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定
定或者本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为
或者本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第九十 …… 第一百 …… 《上市公司章程指
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
九条 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会 条 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议 引》第 49 条第 4 款
议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通 的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会，同时向公司中国证券监督管理委员会派出机 事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 《上市公司章程指
第一百 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 第一百 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公 引》第 50 条、《上
条 10%。 零一条 告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日 海证券交易所股票
期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 上市规则》4.2.2
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
第一百 第一百 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 《上市公司章程指
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
零一条 零二条 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 引》第 51 条
东名册。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《上市公司章程指
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第一百 决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 第一百 引》第 82 条、《上
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
零四条 司章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其 零五条 海证券交易所上市
的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股 公司自律监管指引
人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东大会拟选
东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累 第 1 号——规范运
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
积投票制。 举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 作》2.1.14
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事。出席股东大会的股东，对于采
用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组
下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的
选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投
票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者
在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参
加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计算。
股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参
第一百 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 第一百 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 《上市公司章程指
零九条 关股东及代理人不得参加计票、监票。 一十条 东及代理人不得参加计票、监票。 引》第 87 条
…… ……
第一百 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以 第一百 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下 《上海证券交易所
一十一 下意见之一：同意、反对或弃权。 一十二 意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股 上市公司自律监管
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
条 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 条 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。 指引第 1 号——规范
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 运作》2.1.16 第一款
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 实际持有人意思表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
果应计为“弃权”。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
国资委关于需纳入
公司章程的国企改
革三年行动重点要
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5-13 名董事
第一百 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5-13 名董 第一百 求清单要求：要加强
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非执行
二十八 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非 二十九 董事会建设，外部董
董事人数不少于董事会实际人数的 1/3，其中外部董事
条 执行董事人数不少于董事会实际人数的 1/3。 条 事原则上应占多数，
人数应多于董事会实际人数的 1/2。
要在公司章程中明
确董事席位分配原
则
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 《上海证券交易所
第一百 事会提交书面辞职报告。 第一百 会提交书面辞职报告。 上市公司自律监管
三十一 三十二 指引第 1 号——规范
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或者独立
条 条 运作》3.2.7、《上
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成
缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东 员的三分之一或者独立非执行董事中没有会计专业人士 海证券交易所股票
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 上市规则》4.3.10
生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 《上海证券交易所
第一百 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第一百
会予以撤换。董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于 上市公司自律监管
三十六 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 三十七
当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其 指引第 1 号——规范
条 东大会予以撤换。 条
履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 运作》3.3.3
亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 国 资 委 关 于 需 纳
入公司章程的国企
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
改革三年行动重点
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 要求清单要求
第一百 第一百
三十七 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 三十八 （三）制订公司的战略和发展规划； 2.《上市公司章程指
条 条 引》第 107 条
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
3.《上海证券交易所
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
股票上市规则》
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.1.9 第 一 款 、
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债 6.1.10 第一款
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、债务融资、委托理财、关联交易等事项， （九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、
但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当 收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、委托
由公司股东大会批准的除外； 理财、关联交易、对外捐赠等事项，但法律、行政法规、
部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的
（九）决定公司内部管理机构的设置；
除外；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十）决定公司内部管理机构的设置；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）制定公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管
（十二）制订本章程修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）制订本章程修改方案；
计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
工作；
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
（十六）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员； 师事务所；
（十七）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职 作；
权。
（十七）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
（十八）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市
二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以
规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
由半数以上的董事表决同意。
公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围内
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
子公司之间发生的收购出售资产、提供财务资助、租入
见。
或租出资产等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程
序，但是相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定
的除外。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十
三）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
- 21 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
在不违反本章程第六十四条及第一百三十八条的前提
下，如下事项由董事会会议审议：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以
上、50%以下的对外股权投资事项；
在不违反本章程第六十四条及第一百三十七条的前提 （二）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以
下，如下事项由董事会审议： 上、50%以下的固定资产投资事项；
（一）交易金额超过最近一期经审计的公司净资产 （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 25%
第一百 10%且不超过 50%的资产抵押、对外投资、委托理财事 第一百 以上、50%以下的融资建设投资、房地产开发项目； 根据上级有关部门
四十一 项； 四十二 要求及公司实际情
（四）单笔金额在 10 亿元以上、30 亿元以下的委托理
条 （二）除本章程第六十六条规定需股东大会审议批准 条 况修订
财事项；
之外的其他对外担保事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%
（三）公司在 1 年内购买、出售重大资产不超过公司 以上、50%以下，或所涉及资产总额在连续 12 个月内累
最近一期经审计总资产 30%的事项。 计计算金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%
以下的购买和出售资产事项；
（六）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产 25%
以上、50%以下的资产抵押事项。
第一百 董事长行使下列职权：…… 第一百 董事长行使下列职权：…… 根据上级有关部门
四十三 四十四 要求及公司实际情
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
条 （九）董事会授权董事长决定的如下事项： 条 （九）董事会授权董事长决定的如下事项： 况修订
1.交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10% 1.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%
的固定资产、股权产权投资、资产出售； 的对外股权投资事项；
2.交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产 50% 2.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%
的融资建设、经营性房地产开发项目； 的固定资产投资事项；
3.交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10% 3.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%
的委托理财事项； 的融资建设投资、房地产开发项目；
4.单笔金额不超过人民币 100 万元，1 年内累计金额 4.单笔发生额不超过 10 亿元的委托理财事项；
不超过人民币 1000 万元的捐赠，且当年向同一受赠方
5.单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%
累计捐赠价值不超过人民币 200 万元。
的购买和出售资产事项；
董事长可以授权其他人决定上述权限范围内的相关事
6.单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，
项。
以较高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产 25%
的资产抵押事项。
7.以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提
交和签署的相关文件及事项；
8.一年内累计金额不超过 3000 万元的捐赠。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或公司章程
规定不得授权的其他事项除外。
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
董事长可以授权其他人决定上述授权范围内的相关事
项。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公
司经营可能产生重大影响的事项，应当审慎决策，必要
时应当提交董事会决策。
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当
席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
中应当载明授权范围。董事通过电话会议、视频会议
第一百 第一百 并有委托人签名或盖章。董事通过电话会议、视频会议
等电子通讯方式参加临时董事会会议的，视为亲自出 《上市公司章程指
五十一 五十二 等电子通讯方式参加临时董事会会议的，视为亲自出席
席该临时董事会会议。 引》第 121
条 条 该临时董事会会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，
的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
第一百 席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录 第一百 议主持人和记录员应当在会议记录上签名。会议记录保 《上市公司章程指
五十二 上签名。会议记录保管期限为 10 年。董事应当对董事 五十三 管期限为 10 年。董事应当对董事会的决议承担责任。董 引》第 74 条
条 会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 条 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司
规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事可以免除责任。
上市公司董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委
员会及提名委员会，并可以根据需要设立战略委员会 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
第一百 等相关专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建 第一百 会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
《上市公司章程指
五十六 议。董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序 五十七 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
引》第 107 条
条 等另行制定董事会专门委员会议事规则。专门委员会 条 董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会议事规则，
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 规范专门委员会的运作。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
自然人，由董事会委任。其主要职责是：
然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东
（一）协助董事会加强公司治理机制建设；
大会出具的报告和文件；
（二）负责公司信息披露管理事务；
第一百 （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 第一百
录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者 根据公司实际情况
六十二 六十三
的沟通、接待和服务工作机制； 修订
条 （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 条
到有关文件和记录； （四）负责公司股权管理事务；
（四）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地相 （五）组织准备和递交国家有关部门要求的董事会和股
关规则及公司章程所规定的其他职责。 东大会出具的报告和文件；
董事会秘书应当列席董事会会议。 （六）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的
- 25 -
原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
记录和会议文件、记录的保管；
（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关文件和记录；
（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地相关
规则及公司章程所规定的其他职责。
董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会、总经理办
公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党组
织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
公司董事或者除公司总经理、总会计师之外的其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公
第一百 司董事会秘书。 第一百 司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书。当公司董
文字表述统一性修
六十三 六十四 事会秘书由董事兼任时，则该兼任董事及董事会秘书人
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 订
条 条 员不得以双重身份作出应由董事、董事会秘书分别作出
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由 的行为。
董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出 第一百 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
第一百 辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程 职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和 文字表述统一性修
七十一
七十条 序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的 办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合 订
条
劳务合同规定。法律、行政法规及公司股票上市地规 同规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
则另有规定的除外。 定的除外。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改 《上海证券交易所
第一百 第一百
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 上市公司自律监管
七十六 七十七
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 和本章程的规定，履行监事职务。 指引第 1 号——规范
条 条
定，履行监事职务。 运作》3.2.7
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百 第一百
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 《上市公司章程指
七十七 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 七十八
定期报告签署书面确认意见。 引》第 140 条
条 条
监事会依法行使下列职权： 监事会依法行使下列职权：
第一百 第一百
《上市公司章程指
八十三 …… 八十四 ……
引》第 145 条
条 条
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出提案；
在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开
明确委托其他监事
第一百 开临时监事会。 第一百 临时监事会。
代为出席监事会时
八十四 八十五
监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。监 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。监事 委托书载明内容的
条 条
事会会议以记名投票或举手方式表决，每名监事有一 会会议以记名投票或举手方式表决，每名监事有一票表 要求
票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事 决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事 能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托
会，委托书中应当载明授权范围。 书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并有委托人签名或盖章。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会
会议决议，均应当由 2/3 以上（含 2/3）监事会成员 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会
表决通过。 议决议，均应当由 2/3 以上（含 2/3）监事会成员表决
通过。
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级
经理或者其他高级管理人员： 管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
第一百 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 第一百 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
《上市公司章程指
八十八 年； 八十九 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 引》第 95 条
条 条 理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
5 年；
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未
逾 5 年； （八）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（八）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（九）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他
情形。 （十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情
形。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理
人员的，该提名选举、委派或者聘任无效。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上
第一百
第一百 上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和 市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员 《上市公司章程指
九十一
九十条 其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还 在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有 引》第 98 条
条
应当对每个股东负有下列义务： 下列义务：
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
于）对公司有利的机会； 对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于） （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会 配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
通过的公司改组。 的公司改组。
（五）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，履行 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
如下职责： 序。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，履 参照《中国共产党国
第二百 第二百 行如下职责： 有企业基层组织工
零八条 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 零九条 作条例（试行）》相
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及 （一）加强公司党的政治建设，学习贯彻落实习近平新
关内容
上级党组织有关重要工作部署； 时代中国特色社会主义思想，保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
以及经营管理者依法行使用人权相结合，加强领导班子
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对
建设、干部队伍建设和人才队伍建设。党委对董事会或
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； 行考察，集体研究提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 经理层依法行使职权。公司重大经营管理事项，必须经
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持 党委前置研究讨论后，再按相关规定由股东大会、董事
纪委切实履行监督责任。 会、经理层作出决定；
（四）履行全面从严治党主体责任。加强党的作风建设、
基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司意识形态工
作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
建设，支持纪委切实履行监督责任。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 公司的财务报表、公布或者披露的中期业绩或者财务数
第二百 外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如 第二百 香港联交所 H 股年报
据应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地
一十三 按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 一十四 可采用中国会计准
法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计
条 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 条 则
准则编制的除外。
的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
少者为准。
第二百 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中
一十四 国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地 -- 删除 ——
条 会计准则编制。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券
证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报 监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券
国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送 监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 告。
第二百 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理 第二百
《上市公司章程指
一十五 机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 一十五 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公
引》第 151 条
条 上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规 条 司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行编
制，并根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所
章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管 的相关规定予以公告。
机构、证券交易所的相关规定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定 从其规定。
的，从其规定。
第二百 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股 第二百 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的
通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于 删除部分与后面条
五十七 五十七
东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的 同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交 款内容重复
条 条
要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联 其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港 站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据
联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此 每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以
外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地 预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时
址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有 间行使其权利或按通知的条款行事。
充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本
事。
章程规定的方式进行。
公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方
回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期。
式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工 可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，
次公告刊登日为送达日期。 按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以
本章程规定的方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通
讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同
时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予
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原条 修订后
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
款 条款
公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的
方式及语言版本。
释义：……
（六）“四者”“六商”分别是指国家战略的践行者、
第二百 第二百 能源革命的先行者、高质量发展的笃行者、美好生活的 根据公司实际情况
六十一 释义：…… 六十一 建设者，一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总 修订
条 条 承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合
治理商、一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工
业产品和装备提供商。
本章程由公司董事会负责制定、解释和修改，由董事
第二百 会提议，报股东大会作出决议通过。 第二百
本章程由公司董事会负责制定、解释和修改，由董事会 根据公司实际情况
六十八 六十八
公司章程经股东大会审议通过后，自公司 A 股股票在 提议，报股东大会作出决议通过。 修订
条 条
上海证券交易所主板上市之日起实施。
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