证券代码：601868      证券简称：中国能建   公告编号：临 2022-025



                   中国能源建设股份有限公司
                      关于出售资产的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
    中国能源建设股份有限公司（以下简称公司、本公司）所
       属葛洲坝集团交通投资有限公司（以下简称葛洲坝交投）
       以人民币 197,977.30 万元的价格将其子公司葛洲坝集团
       四川内遂高速公路有限公司（以下简称目标公司）100%
       股权通过北京产权交易所挂牌竞价的方式转让给招商财
       富资产管理有限公司（以下简称招商财富）发起设立的招
       商-葛洲坝内遂高速长江经济带资产支持专项计划（以下
       简称专项计划）。
    本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实
       施不存在重大法律障碍。
     一、交易概述
    1.本次交易的基本情况。专项计划由招商财富发行并管理，
所募集资金用于向葛洲坝交投购买目标公司 100%股权并向目标
公司补充投资，继而持有由目标公司享有特许经营权的四川省内
江至遂宁高速公路项目（以下简称目标资产），以目标资产所产
生的经营收入作为专项计划的主要收益来源，以达到为专项计划


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的投资者提供投资机会的目的。招商财富聘请葛洲坝交投作为运
营管理机构在专项计划成立后继续经营目标资产。
    本次交易协议签署日期为 2022 年 6 月 24 日。本次交易转让
对价为 197,977.30 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，目标公司经
审计的净资产为 92,599.19 万元。本次资产出售，公司预计取得
的非经营性收益 97,878.11 万元（最终以会计师事务所出具的审
计报告为准）。
    2.本次交易不构成关联交易。
    3.本次交易不构成重大资产重组。
    二、交易对方情况介绍
    招商财富发行并管理的“招商-葛洲坝内遂高速长江经济带
资产支持专项计划”，设立于 2022 年 6 月 21 日，存续期约 20
年，总规模 60.13 亿元，其中:优先级份额 57.00 亿元、权益 A
类份额 1.60 亿元均为市场化销售，权益 B 类份额 1.53 亿元由葛
洲坝交投全额认购。优先级采用固定利率，按年付息、按年按计
划还本；权益 A 类和权益 B 类不设预期收益率，在每个兑付日按
约定获取剩余收益。
    专项计划的管理人招商财富的基本情况如下：
企业名称    招商财富资产管理有限公司
企业类型    有限责任公司（法人独资）
            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
            驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本    174000 万人民币
成立日期    2013 年 2 月 21 日
            经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的
经营范围
            其他业务。
    招商财富为招商基金管理有限公司全资子公司，截至 2021
年末，招商财富的资产总额为 32.61 亿元、负债总额 6.87 亿元、

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净资产 25.75 亿元，2021 年实现营业收入 6.58 亿元、净利润 1.79
亿元。该财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，审计意见为无保留意见。截至 2022 年 3 月末，招商财富
的资产总额 32.38 亿元、负债总额 6.32 亿元、净资产 26.06 亿
元，2022 年一季度实现营业收入 1.04 亿元、净利润 0.32 亿元
（未经审计）。招商财富资信状况良好，非失信被执行人。
    专项计划及其管理人招商财富不是本公司关联方。除葛洲坝
交投认购专项计划权益 B 类份额 1.53 亿元、招商财富认购公司
及下属企业公司债券及招商财富下属企业与公司下属企业共同
认购基金份额等情况外，专项计划及其管理人招商财富与本公司
不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
企业名称    葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司
企业类型    有限责任公司
注册地址    遂宁市船山区中国西部现代物流港玫瑰大道南侧
注册资本    206,457.94 万人民币
成立日期    2007 年 9 月 28 日
            投资、建设和经营管理：内遂高速公路及其附属设
经营范围    施。广告设计、制造、发布。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    目标资产路线全长 119.76 公里，南起内江，经资阳，北止
遂宁；总投资 60.28 亿元，其中资本金投资 20.65 亿元；2009
年 12 月开工建设，2012 年 5 月 9 日建成通车，运营期限 30 年，
由目标公司负责运营管理。
    目标公司为葛洲坝交投全资子公司，葛洲坝交投持有其 100%
股权。目标公司权利清晰，目标公司的股权未设置质押或其他第
三方权利限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

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不存在妨碍权属转移的其他情况。本公司不存在为目标公司提供
担保、委托目标公司理财等情况。
    （二）交易标的的主要财务信息
    目标公司并非失信被执行人，2021 年及 2022 年一季度主要
财务信息如下，其中 2021 年财务数据经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计（中兴华审字（2022）第 040012 号）并出具
标准无保留意见。
                                            单位：亿元、%
                                         截至 2022 年一季度
         财务指标       截至 2021 年末
                                                 末
总资产                52.92              52.69
    其中：货币资金    0.035              0.068
净资产                9.26               10.15
总负债                43.66              42.53
资产负债率            82.50              80.73
未分配利润            -11.39             -10.49
      财务指标            2021 年度        2022 年 1-3 月
营业收入              3.38               0.86
净利润                -0.21              0.89
扣除非经常损益后非后 -0.25               0.87
净利润
经营活动现金流净额   2.92                0.70
投资活动现金流量净额 -0.20               0
筹资活动现金流量净额 -2.76               -0.38
    四、交易标的评估、定价情况
    （一）定价情况及依据
    本次交易以不低于经国资备案的评估结果 197,977.30 万元
为挂牌底价，在北京产权交易所公开竞价确定交易价格。最终由
招商财富以挂牌底价竞得交易标的。
    （二）定价合理性分析
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    北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日，出具《葛洲坝集团交通投资有限公司拟以内遂高速
为基础资产发起设立类 REITs 项目所涉及的葛洲坝集团四川内
遂高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称“《评估报告》”），以收益法和资产基础法进行测算，两种
测算方法得出结果相近，差异为 0.08%，考虑到资产基础法评估
主要数据源自收益法数据，因此《评估报告》采用收益法评估结
果作为评估结论，目标公司股东全部权益价值结果为 197,977.30
万元。
    五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    （一）交易双方
    转让方：葛洲坝集团交通投资有限公司
    受让方：招商财富资产管理有限公司（代表“招商-葛洲坝
内遂高速长江经济带资产支持专项计划”）
    （二）转让标的
    目标公司 100%股权。
    （三）股权转让
    本次股权转让完成后，招商财富成为目标公司的唯一股东。
    （四）转让价款及付款方式
    1.葛洲坝交投根据《评估报告》，同意将目标公司股权转让
价格定为 197,977.30 万元，并经北京产权交易所公开发布产权
转让信息披露公告。
    2.双方一致同意，转让价款在本合同生效后 3 个工作日之内
汇入北京产权交易所指定的结算账户，合计支付金额为
197,977.30 万元。
    （五）股权交割过户
    葛洲坝交投及目标公司应配合招商财富在交割日后的 10 个
工作日内取得北交所出具的产权交易凭证，并于交割日后的 30


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个工作日内向工商登记部门提交股权变更登记所需的全部申请
资料，以促使尽快完成股权变更的工商登记。
    （六）职工安置方案
    目标公司的职工由招商财富、葛洲坝交投及目标公司依据
《葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司职工安置方案》妥善安
置。
    （七）过渡期安排
    过渡期内，葛洲坝交投对目标公司及其资产负有善良管理义
务。葛洲坝交投应保证和促使目标公司的正常经营，在过渡期内
不得出现任何重大不利影响。
    《产权交易合同》约定的产权转让价款已包含过渡期内目标
公司有关资产的任何损益，双方无需就过渡期内目标公司有关资
产的任何损益向对方承担任何支付义务。
    （八）其他安排
    受让方在成为目标公司股东后，将与目标公司签署《借款合
同》并向目标公司发放股东借款，并将该等借款用于向银团清偿
《银团贷款合同》及其补充协议项下的全部应付借款本息、偿还
关联方借款全部应付借款本息及补充生产、经营所需流动资金。
       六、出售资产对上市公司的影响
    招商财富设立了总规模为 60.13 亿元的招商-葛洲坝内遂高
速长江经济带资产支持专项计划，葛洲坝交投认购专项计划权益
B 类份额 1.53 亿元，并将目标公司 100%股权通过北京产权交易
所挂牌竞价的方式转让给专项计划。交易完成后，葛洲坝集团四
川内遂高速公路有限公司将不再纳入公司合并报表范围，且不会
与公司产生关联交易及同业竞争。
    通过本次交易，公司实现了现金流入，缩短了基础设施项目
的投资回报周期，提高了基础设施项目的资产周转率，有利于公



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司优化资产结构、提高资金使用效率和提升运营管理能力，拓展
公司基础设施投资的轻资产经营模式。


    特此公告。




                         中国能源建设股份有限公司董事会
                                  2022 年 6 月 25 日




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