中国能建：中国能源建设股份有限公司章程（2022年6月修订）2022-06-29
中国能源建设股份有限公司章程
（2022 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称《特
别规定》）《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备
条款》）《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》
《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章程》及其他法律、
法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限
公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定
批准成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革〔2014〕
1150号文批准，以发起方式设立，于2014年12月19日在国家工商
行政管理总局注册登记，取得营业执照。
公司的发起人为：中国能源建设集团有限公司及电力规划总
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院有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文名称：中国能源建设股份有限公司
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited
第四条 公司住所：
北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室。
邮政编码：100022
电话：+86 (10) 59099999
传真：+86 (10) 59098888
第五条 公司董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产
权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
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前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为
任何其他经济组织的无限责任股东。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，把
党的领导融入公司治理各环节，依照相关规定讨论公司重大问
题。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨是：肩负“世界能源，中国能建”
使命，秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体制先进、
机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业，培育综合实力雄厚、
竞争能力突出、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造
政府认可、客户满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业，致力
成为“四者”“六商”，砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界
一流企业”发展目标，矢志为我国和世界能源及基础设施产业科
学发展作贡献，赋能美丽中国，建设美好世界。
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第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。公司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电
新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、
机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施
项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程
勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管
理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技
术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备
的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料
的生产与销售；实业投资。
第三章 股份、股份转让和注册资本
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，
均为有面值股票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
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第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为
外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公
司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批
准后在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市，
以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时
向发起人发行21,600,000,000股普通股，占公司可发行的普通股
总数的100%。
第十九条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司
新发行境外上市外资股（即H 股）8,420,396,364股，国有股东
根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金理事
会持有、并经批准转为H股后并委托出售842,039,636股，公司H
股合计9,262,436,000股。
在上述境外上市外资股发行完成后，公司股本结构为：普通
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股30,020,396,364股，其中内资股股东持有20,757,960,364股，
H股股东持有9,262,436,000股。
经国务院证券监督管理机构以《关于核准中国能源建设股份
有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批
复 》 （ 证 监 许 可 〔 2021 〕 2757 号 ） 核 准 ， 公 司 公 开 发 行
11,670,767,272股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：公
司总股本为41,691,163,636股，其中：A股32,428,727,636股，
占公司总股本的77.78%；H股9,262,436,000股，占公司总股本
22.22%。
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市
外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算
有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十
二条规定存管。
第二十三条 公司的注册资本为人民币41,691,163,636元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程
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的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部
门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。
增加资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登
记并作出公告。
第二十五条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
机构、证券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需遵守
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《香港上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转
让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，或公司
股票上市地证券监管机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
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规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序
通过，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
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的,应当经股东大会决议；公司因本条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市
地其他相关监管规定。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，
应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方
式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式
购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，
则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十四条 公司按照本章程第三十一条的规定购回股份
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后，应当在法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定
的期限内，注销或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记并做出相关公告，被注销股份的票面总值应
当从公司的注册资本中核减。
按照第三十一条第（三）款、第（五）款、第（六）款的规
定购回的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。公司
境外上市外资股的回购，还须遵守《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则的规定。
第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账
面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
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（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配
利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方
式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
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务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务
状况而承担的义务。
第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司
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的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当
包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在
香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括
以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守并符合《公司法》《特别规定》及其他有关法律、
行政法规、公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、
高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高级管
理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一
切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所
规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，
须根据公司章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为
授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可
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由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员
订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程
规定的其对股东应尽之责任。
公司还须指示及促使其股票过户登记处，确保任何以个别持
有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让的，该个别持有人应
向股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，且该表格也须
包括上述声明。
第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所
要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理
人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长
或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股
东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
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股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的
规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视
为有关股份的共同持有人， 但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股
东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同及个别地承担支付有
关股份应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚
存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权
就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东
的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位
之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，
在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送
达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存
放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放
地为香港。
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公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包
括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以
外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十五条 所有已缴付全部款额的H股皆可根据本章程自
由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转
让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让
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文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五
角费用（每份转让文件计），或董事会确定的最高费用，但该等
费用均不应超过香港联交所在其《香港上市规则》中不时规定的
最高费用；
（二）转让文据只涉及H股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让
股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他
法律上无行为能力的人士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日
起2个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十六条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文
据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让表格可用人手签
署或机印形式签署。
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所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时确认的
地址。
第四十七条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股
份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权确
定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）
遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
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证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至
少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未
得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
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第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害任何附于股份的
权利。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。内资股股
东与H股股东为不同类别的股东。公司各类别股东在以股利或其
他形式所作的任何分派中享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理
人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司
披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任
— 21 —
何股份附有的权利。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.免费查阅或在支付合理费用后有权复印：
（1）所有股东的名册；
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）公司最近一期的经审计的财务报表，董事会、审计师
— 22 —
及监事会报告；
（5）公司的股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用
的报告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最
近一期的年度报告副本；
（8）股东大会的会议记录。
（9）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香
港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境
外上市外资股股东免费查阅。第(8)项仅供股东查阅。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实
股东身份后按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规
的，股东有权请求法院认定无效。
— 23 —
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规
或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起
60日内，请求法院撤销。
第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；
— 24 —
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交
易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力
— 25 —
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十二条 控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%
以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）
表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司。
第八章 股东大会
— 26 —
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十六条规定的担保事项及第六十七条
规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准单项交易金额超过最近一期经审计的公司
— 27 —
净资产50%的资产抵押、对外投资事项；
（十七）审议批准单笔金额在30亿元以上的委托理财事项；
（十八）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股
东的议案；
（十九）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大
会作出决议的关联交易或其他交易事项；
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
— 28 —
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相
关人员违反法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程
序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关
人员责任。
第六十七条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
— 29 —
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为公司的关联方提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
财务资助违反法律、行政法规、公司章程规定的审批权限及
审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追
责。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
要求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份
10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
— 30 —
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。
第六十九条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地
或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个
营业日前，向在册股东发出书面通知，召开临时股东大会，应当
于会议召开15日或足10个营业日(以较长者为准)前向在册股东
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知
所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
营业日是指香港联交所进行证券买卖的日子。就本条发出的
通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处将有关通知送达
邮务机关投邮之日。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会、两名以
上独立非执行董事以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
— 31 —
召开10个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。
召集人应当在收到议案后2个工作日内发出股东大会补充通
知，详细列明临时议案的内容。召集人决定不将议案列入股东大
会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。
议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 公司根据本章程第七十条规定的期限内收到的
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十三条 股东大会的会议通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出知情决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出充分的解释；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
— 32 —
的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的
意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
— 33 —
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第七十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律法规及规范性文件、公司股票上
市地上市规则以及本章程规定的前提下，在国务院证券监督管理
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。对于H股股东，股东大会通
知、股东通函及有关文件在满足法律、行政法规、本公司上市地
上市规则以及本章程的条件下，可通过本公司网站以及香港联交
所网站发布的方式进行。
第七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第七十七条 股权确定日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或
— 34 —
者数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为《香港证券及期货（结算所）条例》（香港法律
第四百二十章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的1名或1名以上人士在任何股东大会（或任何
类别股东会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
利，视同该人士是本公司个人股东。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
— 35 —
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等
委托书应载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，
则应载明每名代理人所代表的股份数额）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限。
（七）委托人签名（或盖章）。
第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
— 36 —
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份
证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出
示法人股东及其代表的身份证明和该法人股东的董事会或者其
他权力机构委派该代表的决议或授权书。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意
票或者反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人
可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
— 37 —
总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应
作出述职报告。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
— 38 —
第九十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交
易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
— 39 —
第九十二条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市的
交易所的上市规则要求的其他方式进行表决。
会议主持人根据投票表决的结果，宣布议案通过情况，并将
此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中同意或者反对的票数或者其比例。
第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或
者反对票。
第九十五条 当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票
表决，会议主持人有权多投一票。
第九十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或
— 40 —
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本，回购本公司股份和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形
式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则规定或者
本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议
召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后10个营业日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由。
— 41 —
第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、
上市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第一百条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
— 42 —
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，
或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该
拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，
应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在
提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
— 43 —
第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第一百零三条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持；
董事长无法出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主
持人；董事长和副董事长均无法出席会议的，应当由半数以上董
事共同推举1名董事主持；未指定会议主持人的，出席会议的股
东可以选举1人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主
持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，可由半数以上监事共同推举1
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
— 44 —
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的
董事、监事时，应当实行累积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
事、监事。出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同
的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限
进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在
差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网
络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类
别股份总数为基准计算。
第一百零六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上股份的股东可以以书面议案方式向股东大会提出非职工代
— 45 —
表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程
的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应
当在股东大会召开日至少14个营业日前送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并
分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决
议确定董事、监事候选人后，应以书面议案的方式向股东大会提
出。
（三）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明
愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，
应在股东大会举行日期不少于7个营业日前发给公司。董事会、
监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文
件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应
不少于7天。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，
建议股东大会予以选举或更换。
第一百零七条 除累积投票制外，股东大会对所有议案进行
逐项表决，对同一事项有不同议案的，应当按议案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。
— 46 —
第一百零八条 股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第一百零九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表，及审
计师、H股股票登记机构或者有资格担任审计师的外部会计师、
公司监事共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
根据公司股票上市地监管规则的相关要求，通过网络或其他
方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
— 47 —
议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人
在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当实时进行点
票。
第一百一十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在公司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，10年内不得
销毁。
第一百一十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记
录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应
当在收到合理费用后7日内将复印件送出。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举议案之时。
第一百一十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
— 48 —
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。
第一百二十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和
承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
— 49 —
上「无投票权」的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投
票权」或「受局限投票权」的字样。
第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一
百二十三至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过，方可进
行。
第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
— 50 —
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章程所规定的条款。
第一百二十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十二
条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外
— 51 —
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第一百二十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二
十三条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通
过，方可作出。
第一百二十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程
第七十条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在
册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将
出席会议的书面回复送达公司。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股
东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已
发行股份至少1/3的持有人。
第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境
外上市外资股股东视为不同类别股东。
— 52 —
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%
的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一节 董事
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
由5-13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执
行董事人数不少于董事会实际人数的1/3，其中外部董事人数应
多于董事会实际人数的1/2。
第一百三十条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任
期届满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3
年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
— 53 —
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百三十一条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿
意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当
日及不迟于会议举行日期之前7个营业日发给公司。
第一百三十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或者独立非
执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立非执行董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
— 54 —
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十五条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给
公司造成的损失，承担赔偿责任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同
可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百三十七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董
事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席包括本人现场
出席或者以通讯方式出席。
第二节 董事会
第一百三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
— 55 —
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项，但法律、行政法规、部门规章或本章程明
确规定应当由公司股东大会批准的除外；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；
— 56 —
（十八）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则
所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
公司与合并报表范围内子公司之间以及合并报表范围内子
公司之间发生的收购出售资产、提供财务资助、租入或租出资产
等交易事项可以豁免履行公司董事会决策程序，但是相关法律法
规、规范性文件及本章程另有规定的除外。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）
项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董
事表决同意。
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十九条 董事会还应负责如下事项：
（一）制定、审查和完善公司的公司治理制度及状况；
（二）审查和监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发
展；
（三）审查和监督公司按照法律及股票上市地证券监督管理
机构相关规定制定的制度及遵守情形，以及做出相应披露的情
形；
（四）制定、审查和监督公司雇员及董事的行为守则及相关
合规手册。
— 57 —
（五）审查公司遵守《香港上市规则》《企业管治守则》的
情况及在《企业管治报告》内的披露。
以上公司治理职能应由董事会负责，董事会也可将责任指派
给一个或多个董事会专门委员会负责。
第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十二条 在不违反本章程第六十四条及第一百三十
八条的前提下，如下事项由董事会审议：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、
50%以下的对外股权投资事项；
（二）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、
50%以下的固定资产投资事项；
（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产25%以上、
50%以下的融资建设投资、房地产开发项目；
（四）单笔金额在10亿元以上、30亿元以下的委托理财事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、
50%以下，或所涉及资产总额在连续12个月内累计计算金额占公
司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的购买和出售资产事
项；
— 58 —
（六）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产25%以上、50%以下
的资产抵押事项。
第一百四十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东大会及董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会
的部分职权；
（五）签署公司发行的证券；
（六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
— 59 —
对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别裁决权及
处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（八）听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企
业负责人的汇报；
（九）董事会授权董事长决定的如下事项：
1. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对
外股权投资事项；
2. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的固
定资产投资事项；
3. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的融
资建设投资、房地产开发项目；
4. 单笔发生额不超过10亿元的委托理财事项；
5. 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的购
买和出售资产事项；
6. 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以
较高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产25%的资产抵押
事项；
7. 以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交
和签署的相关文件及事项；
8. 一年内累计金额不超过3000万元的捐赠。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或公司章程规定
不得授权的其他事项除外。
— 60 —
董事长可以授权其他人决定上述权限范围内的相关事项。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经
营可能产生重大影响的事项，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会决策。
（十）决定总经理拟订的除必须董事会或股东大会审议通过
事项以外的其他方案或事项；
（十一）法律、法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务。董事长、副董事长均不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事
长召集。
董事长、单独或合并持有1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、2名以上独立非执行董事、总经理或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
第一百四十七条 董事会会议召开的通知方式为：传真或电
子邮件；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开14日前、临
时董事会会议原则上应于会议召开5日前书面通知全体董事、监
事和总经理。出现紧急情况的，可不受本章程规定的临时董事会
会议通知时间及通知内容的限制，但召集人应当在会议上予以说
明；为避免疑义，紧急情况下的临时董事会会议通知内容仍应包
— 61 —
括本章程第一百四十八条所规定的（一）、（二）、（四）项，
以及有关会议事由和议题的合理必要信息。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式。
第一百四十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方
可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百五十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。董事
会会议以现场方式召开为原则，必要时，在保证董事本人参会并
充分表达意见的前提下，经召集人同意（但召集人不得不合理拒
— 62 —
绝同意），可以用电话会议、视频会议等电子通讯方式召开会议
并作出决议。但应尽量减少采取用电话会议、视频会议等电子通
讯方式召开的次数。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会
认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会（而非书面决议）
方式处理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执
行董事应该出席有关的董事会会议。
第一百五十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书
中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
有委托人签名或盖章。董事通过电话会议、视频会议等电子通讯
方式参加临时董事会会议的，视为亲自出席该临时董事会会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人和记录员应当在会议记录上签名。会议记录保管期限
为10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
— 63 —
第一百五十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
第一百五十五条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董
事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入
管理费用。董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会
秘书审批。
第一百五十六条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第一百五十七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定议事规则，规范专门委员会的运作。
— 64 —
第三节 独立非执行董事
第一百五十八条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执
行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东（主要股东指单独或者合计持有公司有表决权股份总数
的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系、并符合公司股票上市地的上市规则关于独立性规定的董事。
独立非执行董事每届任期3年，可连选连任，但最多不得超
过6年，但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则
另有规定的除外。
第一百五十九条 独立非执行董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董
事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百六十条 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会
可以提请股东大会予以撤换。
— 65 —
第一百六十一条 有关独立非执行董事制度，本节未作出规
定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上
市规则的有关规定办理。
第十一章 公司董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的
高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘书由董事会聘任
或解聘，对董事会负责。董事会秘书任期3年，可以连聘连任。
第一百六十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）协助董事会加强公司治理机制建设；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）组织准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；
（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
— 66 —
（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地相关规则
及公司章程所规定的其他职责。
董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会
等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党组织研究讨论重
大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书。当公
司董事会秘书由董事兼任时，则该兼任董事及董事会秘书人员不
得以双重身份作出应由董事、董事会秘书分别作出的行为。
第十二章 公司总经理
第一百六十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会
计师1名，由董事会全体董事过半数表决通过后方可聘任或解聘。
总经理由董事长提名，副总经理、总会计师由总经理提名。
第一百六十六条 上市公司的高级管理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员
兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
上市公司的工作。
第一百六十七条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百六十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
— 67 —
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度、经营计划草案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）决定交易金额未达到公司股票上市地相关上市规则规
定的披露标准的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
（九）董事会授权总经理的其他职权。
第一百六十九条 公司总经理列席董事会会议。
第一百七十条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理、总会计师各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程
序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同
— 68 —
规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。
第一百七十二条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十四条 公司实行总法律顾问制度。公司董事会审
议相关事项中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法
律意见。
第十三章 监事会
第一百七十五条 公司设监事会。
第一百七十六条 监事会由3-7名监事组成，其中职工代表监
事的比例不低于1/3，监事会中的非职工代表监事由股东大会选
举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为3年，监事任期届满可以连选连任。监事
会设主席1名，监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）的
监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
— 69 —
第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。
第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十二条 监事会每年至少召开2次会议，每6个月至
少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十四条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
— 70 —
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百八十五条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监
事会主席召开临时监事会。
监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。监事会会
议以记名投票或举手方式表决，每名监事有一票表决权。监事会
会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托
— 71 —
其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议
决议，均应当由2/3以上（含2/3） 监事会成员表决通过。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求对其
在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用
包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通
费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。
第一百八十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的
规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百八十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
— 72 —
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（八）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。
违反本条规定提名、选举、委派董事、监事、高级管理人员
的，该提名选举、委派或者聘任无效。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对
— 73 —
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不
合规行为而受影响。
第一百九十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证
券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列
义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对
公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
（五） 及时了解公司业务经营管理状况；
（六） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权。
第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任
在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职
— 74 —
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司
交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
— 75 —
与公司竞争；不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理
人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子
女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所
述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
— 76 —
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制
的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级
管理人员。
第一百九十五条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第六十条所规定的情形除外。
第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用
的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易
或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出
席会议时，有关董事亦不得点算在内。
— 77 —
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条
前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人或联系人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应
被视为有利害关系。
第一百九十八条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级
管理人员视为做了本章程第一百九十七条所规定的披露。
第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高
级管理人员缴纳税款。
第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担
保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
— 78 —
监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款
条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百零二条 公司违反第二百条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的
相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
第二百零三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承
担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订
立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理
— 79 —
应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负
的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违
反义务所获得的财物归公司所有。
第二百零五条 公司应当与每名董事、监事、高级管理人员
订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
守《公司法》《特别规定》《收购守则》及《股份回购守则》、
公司章程及其他香港交易所订立的规定，并协议公司将享有本章
程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百六十条规定的仲裁条款。
第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立
书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
— 80 —
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款
项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事
项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股
东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得
的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用
不得从该等款项中扣除。
第十五章 党委
— 81 —
第二百零八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司
按规定设立纪委。
第二百零九条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，
履行如下职责：
（一）加强公司党的政治建设，学习贯彻落实习近平新时代
中国特色社会主义思想，保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上
级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合，加强领导班子建设、干部队
伍建设和人才队伍建设。党委对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权。公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究
讨论后，再按相关规定由股东大会、董事会、经理层作出决定；
（四）履行全面从严治党主体责任。加强党的作风建设、基
— 82 —
层党组织建设和党员队伍建设。领导公司意识形态工作、思想政
治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管
部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百一十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务
报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历1月1日起至12
月31日止为一会计年度。
第二百一十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会
的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开21日前将(i)董事会报
告、财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录
于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或(ii) 财
— 83 —
务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，
收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百一十四条 公司的财务报表、公布或者披露的中期业
绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上
市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准
则编制的除外。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督
管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行编制，并根据公
司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从
其规定。
第二百一十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计
账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
— 84 —
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据
股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）
分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考
虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和
宣布，在股利宣布之日后用人民币支付；公司向外资股股东支付
股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后以外
— 85 —
币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前5个工作日中国
人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向
外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办
理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。
第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律
法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司
利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能
力；
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
— 86 —
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期利润分配；
（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计
可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金
分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行
利润分配。
第二百二十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规
定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东
自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小
股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决；
— 87 —
（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司
存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，
公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金
分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等
事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第二百二十三条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政
策进行调整：
（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的法律法规或规范性文件；
（三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成
重大影响；
（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分
配政策进行调整的；
（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出
发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
— 88 —
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第二百二十五条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的
股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股
息。
第二百二十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外
上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
所有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款
代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，
对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣
派股利后所适用的相应时效届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送
股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权
力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦
可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原
本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失
— 89 —
的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上
市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发三次股利，而于该段
期间无人认领股利；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以
上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股
份上市的证券交易所。
第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次
股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
— 90 —
第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公
司的董事、高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计
师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空
缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因
被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
— 91 —
第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任
填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务
所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会
计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当
采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所
作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
— 92 —
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会
议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师
事务所的事宜发言。
第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应
当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情事。
（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以将辞聘书面通知
置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代
情况的声明；
2.任何该等应交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须
将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）
(2)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程规定的发送方式发
送，或以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的
股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项
所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，
— 93 —
听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十八章 公司的合并与分立
第二百三十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提
出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立
决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股
东。
第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债
— 94 —
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理
公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第二百四十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法
进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
— 95 —
（六）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。
出现第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十三条 公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）
项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）、（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告
破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声
明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在
清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
— 96 —
人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责
令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持
有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
— 97 —
第二百四十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证
后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，
— 98 —
可以修改本章程。
第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二百五十四条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十六条 本章程修改事项属于法律、法规或公司股
票上市地上市规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十一章 通知
第二百五十七条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市
外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要
求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其
可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告
亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股
股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便
— 99 —
股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程
规定的方式进行。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式
或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只
收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以
在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取
前述信息的方式及语言版本。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日后为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二十二章 争议的解决
第二百六十条 除非另有约定，本公司遵从下述争议解决规
则：
（一）凡涉及(i)境外上市外资股股东与公司之间；(ii)境
外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间；(iii)
— 100 —
境外上市外资股股东与内资股股东之间；(iv)基于本章程、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公
司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或
者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、
监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在
深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
需受中华人民共和国的法律管辖；但法律、行政法规另有规定的
除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公
— 101 —
司既代表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。
第二十三章 附则
第二百六十一条 释义：
（一）控股股东，是指本章程第六十二条所规定的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及公司股票上市地相关规则所规定的可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）关联交易，是指公司股票上市地相关规则所规定的定
义。
（五）营业日指香港及中国大陆的共同营业日。香港营业日
指香港联交所开市进行证券买卖的日子。中国大陆营业日指中国
大陆地区银行公开营业的日子，不包括星期六、星期日及中国政
府规定的其他法定公共节假日。
（六）“四者”“六商”分别是指国家战略的践行者、能源
— 102 —
革命的先行者、高质量发展的笃行者、美好生活的建设者，一流
的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设
施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运
营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。
第二百六十二条 本章程所称“高级管理人员”指公司总经
理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他由董
事会聘任的高级管理人员等。
第二百六十三条 本章程中所称“会计师事务所”、“关联”
及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、
“关连”及“关连人士”相同。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生
歧义时，以中文版本为准。
第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“超过”、“以外”不含本数。
第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十七条 本章程未尽事宜，或与有关法律、法规及
规范性文件、公司股票上市地相关规则相冲突时，均按有关法律、
法规及规范性文件、公司股票上市地相关规则执行。公司股票上
市地监管规则存在不同要求的，则分别按公司股票上市地相关规
— 103 —
则执行。
第二百六十八条 本章程由公司董事会负责制定、解释和修
改，由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
— 104 —
