股票代码：601868    股票简称：中国能建    公告编号：临 2022-029


                 中国能源建设股份有限公司
             第三届董事会第十六次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。




    中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十
六次会议于 2022 年 7 月 27 日以书面形式发出会议通知，于 2022 年 7
月 29 日以现场结合视频方式召开。本次会议由孙洪水副董事长主持，
应到董事 9 名，参与表决董事 9 名，其中宋海良董事长及刘学诗董事
通过委托表决，公司监事及相关高级管理人员列席会议。会议召开符
合有关法律、行政法规、部门规章和《中国能源建设股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
    经过有效表决，会议形成以下决议：
    一、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
    公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下
简称易普力）重组上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆规则（试行）》（以
下简称《分拆规则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）等法律法规以及规范性文件的规定。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司重组上市方案的议案》
    为做强做优公司民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务产业
链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全
优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体
实力，公司分拆所属子公司易普力重组上市，方案初步拟定为：湖南南
岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆）向中国葛洲坝集
团股份有限公司（以下简称葛洲坝）、攀钢集团矿业有限公司（以下简
称攀钢矿业）和合计持有易普力 138,286,264 股股份（约占易普力总
股本的 19.76%）的 23 名自然人（以下合称交易对方）发行股份购买其
所持易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%，以下
简称本次发行股份购买资产）并向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称本次交易），进而实现分拆易普力重组上
市。本次交易方案包括南岭民爆发行股份购买资产和南岭民爆发行股
份募集配套资金。募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股
份购买资产行为的实施，亦不影响本次交易暨分拆上市的最终结果。
    （一）南岭民爆发行股份购买资产
    1.发行股份的种类和每股面值
    本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2.发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
发行对象为葛洲坝、攀钢矿业和 23 名自然人股东。
    3.发行股份的定价基准日及发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第
二十三次会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。根据《重组管理
办法》第四十五条规定，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日南岭民爆股票交易均价的 90%。
    定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券
交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。发行价格的调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
    南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总
股本 380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最
终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
    4.发行数量
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字（2022）第 6031 号），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普
力 100%股份的评估值为 585,670.42 万元（最终以国务院国资委评估
备案结果为准）。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利
25,000 万元，易普力股权交易价格的计算公式为：（经有权国有资产
监督管理部门备案的易普力 100%股份的评估值-易普力在评估基准日
后宣告派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述
未经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，易普力 95.54%股份
的交易价格暂定为 535,675.51 万元；如经国有资产监督管理部门备案
的评估结果与上述评估结果不一致，易普力股权的交易价格根据经备
案的评估结果按照上述公式进行调整。
    本次交易对价均以发行股份方式支付。按照本次发行股份购买资
产的股份发行价格 7.15 元/股计算，南岭民爆本次购买易普力 95.54%
股份拟发行股份数量为 749,196,509 股。南岭民爆应向葛洲坝支付对
价 383,255.82 万元，应向葛洲坝发行股份数量为 536,022,130 股。发
行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，上述发行数量也将
随之调整。
    5.发行股份的上市地点
    本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
    6.锁定期安排
    交易对方、南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司
及其一致行动人湖南神斧投资管理有限公司将按照其各自签订的锁定
期安排承诺书，遵守锁定期内禁止转让股票等相关约定。锁定期有关
具体时间要求与证券监管机构的最新监管意见不相符的，则其将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
    7.期间损益安排
    本次交易完成后，易普力 95.54%的股份自评估基准日至交割日期
间的盈利由南岭民爆享有；如易普力 95.54%的股份自评估基准日至交
割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力
股份比例以现金方式向易普力补足。
    8.滚存未分配利润安排
    南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭
民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
    （二）南岭民爆发行股份募集配套资金
    1.发行股份的种类和每股面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2.发行对象及发行方式
    南岭民爆拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资
金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行
相应调整。
    3.发行股份的定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日南岭民爆股票交易均价的 80%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核
准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规
定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套
资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
    4.发行数量及募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过南岭民爆本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前南岭民爆总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监
会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规
定，根据询价结果最终确定。
    定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套
资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
    5.上市地点
    本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
    6.锁定期安排
    本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    7.募集配套资金用途
    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆、
易普力流动资金和偿还债务。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于<中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子
公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）>
的议案》
    同意《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》。
    详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
    本次分拆上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司
在境内上市的相关规定，包括：
    （一）上市公司股票境内上市已满三年。
    本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝
自 1997 年起在上海证券交易所上市，公司于 2021 年通过吸收合并承
继葛洲坝的 A 股上市地位。因此，本次分拆上市事项符合“上市公司
股票境内上市已满三年”的要求。
    （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
    （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币
六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
    （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之
五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
    （五）上市公司不存在不得分拆的相关情形，包括①资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、
实际控制人及其关联方严重损害；②上市公司或其控股股东、实际控
制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交
易所的公开谴责；④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑤上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
    （六）上市公司所属子公司不存在不得分拆的情形，包括①主要
业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向
的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资
产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度
内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开
发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
    （七）上市公司在分拆预案中进行了充分披露并说明，包括①本
次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公
司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
    本次分拆后，公司股权结构不会发生变化，南岭民爆将成为易普
力的控股股东，葛洲坝将成为南岭民爆的控股股东，公司将成为南岭
民爆的间接控股股东。公司分拆易普力重组上市将对公司股东、债权
人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》
    本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力
的议案》
    公司分拆形成的新公司系目前在深圳交易所上市的南岭民爆，具
备规范运作能力。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明的议案》
    根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行
的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，本次向证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作
出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证
本次分拆上市所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证前述文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和
连带的法律责任。
    本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、
有效。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份
有限公司重组上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
    本次分拆上市，可以做强传统优势业务，增强公司工程主业竞争
力；可以提升民爆板块融资效率，发挥子公司上市平台优势；可以促进
公司优质资产获得合理估值，实现全体股东利益的最大化，同时本次
分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关
要求，具备可行性。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁免事
项董事会函件的议案》
    就公司建议分拆易普力重组上市事项，根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及香港联交所上市决策 HKEX-LD104-2017 的相
关规定，公司须向股东提供获得新公司股份的权利，包括分派新公司
的现有股份或是优先申请认购有关股份。本次分拆建议公平合理，符
合公司及其股东的整体利益，同时由于易普力未在本次分拆建议中发
行新股份，具备向香港联交所申请豁免相关股份分配保证权利的条件。
    据此，董事会认为豁免分配保证权利事项公平合理且符合公司及
股东的整体利益，拟提交董事会函件进行申请，并授权董事会秘书及
相关工作层根据监管机构的意见对函件作出适当调整。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
    同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关事
项，包括但不限于：
    1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在易普力中的
间接股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与本次分拆的各项事
宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外），
参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、
上市申报文件、声明承诺等事宜。
    2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的
各项事宜及相关方案进行调整、变更、终止。
    3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理
向国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所等相关
部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上
市申请，与证券监管机构、国资监管机构沟通分拆上市申请的相关事
宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更
或终止本次分拆等。
    4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关
的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收
必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
    上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通
过之日起计算。
    本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议分拆所属子公
司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》
    鉴于北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字（2022）第 6031 号）（以下简称《评估报告》）尚未完成备案，综
合考虑公司近期工作安排，同意暂不召开临时股东大会审议分拆所属
子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的相关议案，待
《评估报告》完成备案、相关工作及事项准备完成后，将适时提请召开
股东大会/临时股东大会对公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司重组上市的相关议案进行审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                               中国能源建设股份有限公司董事会
                                               2022 年 8 月 1 日