证券代码：601868.SH、03996.HK 证券简称：中国能建、中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月
1
目 录
目 录.................................................................................................................... 2
释 义.................................................................................................................... 6
公司声明................................................................................................................ 9
相关证券服务机构声明...................................................................................... 10
重大事项提示...................................................................................................... 11
一、本次分拆方案简介.............................................................................. 11
二、本次分拆上市具体方案...................................................................... 11
三、本次分拆重组上市对公司的影响...................................................... 16
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的
影响...................................................................................................................... 17
五、本次分拆的决策过程.......................................................................... 18
六、各方重要承诺...................................................................................... 19
七、上市公司控股股东本次分拆上市的原则性意见及减持计划说明.. 26
八、上市公司董监高关于本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期
间股份减持计划的承诺...................................................................................... 26
九、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.......................................... 27
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................. 29
重大风险提示...................................................................................................... 30
一、与本次分拆相关的风险...................................................................... 30
二、与拟分拆上市子公司相关的风险...................................................... 32
三、南岭民爆诉讼风险.............................................................................. 36
2
四、股票市场波动风险.............................................................................. 36
五、不可抗力风险...................................................................................... 36
第一节 本次方案概述........................................................................................ 37
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性.............. 37
二、本次分拆上市具体方案...................................................................... 39
三、本次分拆重组上市对公司的影响...................................................... 44
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的
影响...................................................................................................................... 44
五、本次分拆的决策过程.......................................................................... 45
第二节 上市公司基本情况................................................................................ 47
一、基本情况.............................................................................................. 47
二、最近三年的主营业务情况.................................................................. 47
三、主要财务指标...................................................................................... 51
四、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 52
五、最近三年的控制权变动情况.............................................................. 52
六、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 52
七、上市公司合法合规情况及诚信情况.................................................. 53
第三节 拟分拆主体基本情况............................................................................ 54
一、基本情况.............................................................................................. 54
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.............................. 54
三、股权结构.............................................................................................. 55
四、最近三年业务发展情况...................................................................... 58
3
五、主要财务指标...................................................................................... 59
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况........................................................ 60
一、基本情况.............................................................................................. 60
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.............................. 60
三、最近三十六个月控制权变动情况...................................................... 61
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................... 61
五、最近三年的主营业务发展情况.......................................................... 62
六、主要财务指标...................................................................................... 62
第五节 本次分拆合规性分析............................................................................ 63
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定.................................................. 63
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》
发表的明确意见.................................................................................................. 76
第六节 同业竞争和关联交易............................................................................ 78
一、同业竞争.............................................................................................. 78
二、关联交易.............................................................................................. 84
第七节 风险因素................................................................................................ 98
一、与本次分拆相关的风险...................................................................... 98
二、与拟分拆上市子公司相关的风险.................................................... 100
三、南岭民爆诉讼风险............................................................................ 104
四、股票市场波动风险............................................................................ 104
五、不可抗力风险.................................................................................... 104
第八节 其他重要事项...................................................................................... 105
4
一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 105
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................ 106
三、上市公司控股股东本次分拆上市的原则性意见及减持计划说明 107
四、上市公司董监高关于本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期
间股份减持计划的承诺.................................................................................... 107
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况............ 108
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见.............................. 109
一、独立董事意见.................................................................................... 109
二、独立财务顾问意见............................................................................ 110
三、法律顾问意见.................................................................................... 110
四、审计机构意见.................................................................................... 110
第十节 本次分拆上市的中介机构.................................................................. 112
一、独立财务顾问.................................................................................... 112
二、法律顾问............................................................................................ 112
三、审计机构............................................................................................ 112
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明............................................ 113
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明............................................ 114
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明............................................ 115
5
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲
本预案 指
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》
中国能建、公司、本
指 中国能源建设股份有限公司
公司、上市公司
拟分拆主体、拟分拆
所属子公司、拟分拆 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
子公司、易普力
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全
南岭化工集团 指 资子公司，直接持有南岭民爆 40.65%的股份，为南岭民爆的控
股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆 22.75%的股份，为南岭化工集团的一致
行动人
湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，为湖南省国资委的全资子公司
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有易普力 7.43%的股份
合计持有易普力 138,286,264 股股份（约占易普力总股本的
19.76%）的 23 名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小
23 名自然人 指 丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、
吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、
朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人
天长民爆 指 宁夏天长民爆器材有限责任公司
辽源卓力 指 辽源卓力化工有限责任公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国葛洲坝
《审计报告》、《模拟
指 集 团 易 普 力 股 份 有 限 公 司 模 拟 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
审计报告》
[2022]28890 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破
《资产评估报告》 器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团
指
《评估报告》 易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中
企华评报字(2022)第 6031 号）
本次分拆上市、本次 中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝
指
分拆、本次分拆方案 集团易普力股份有限公司重组上市的事项
6
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购
本次交易、本次重 买其所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 668,793,726 股
指
组 股份（约占易普力总股本的 95.54%），同时向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购
本 次 发 行股 份购买
指 买其所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 668,793,726 股
资产、本次购买资产
股份（约占易普力总股本的 95.54%）
本次发行股份募 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 拟向不超过 35 名特
指
集配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上海证券交易所、深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限公
证券交易所 指
司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公
《若干规定》 指
告〔2016〕17 号）》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《中国能源建设股份有限公司章程》
《民爆行业高质量 《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见（工信
指
发展意见》 部安全〔2018〕237 号）》
报告期/最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021
定价基准日 指
年 11 月 3 日
7
易普力 95.54%股份变更登记至南岭民爆名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆危
民爆器材 指
险属性的特殊商品
民用爆炸物品，用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的
民爆、民爆物品 指
各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材
用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃
工业炸药 指 烧爆炸特性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧
平衡的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物
管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆破
工业雷管 指
作业中最常用的起爆器材
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成
8
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或
批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
9
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务
所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）保证中国能建在本预案中引用本
公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案
不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
中国能建拟分拆所属子公司易普力重组上市，方案为南岭民爆向易普力股东
中的葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人发行股份购买其所持易普力 668,793,726
股股份（约占易普力总股本的 95.54%），并向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。本次分拆上市完成后，易
普力将成为南岭民爆的子公司，葛洲坝将成为南岭民爆控股股东（葛洲坝注销后，
将由葛洲坝集团继承葛洲坝的权利与义务），中国能建将成为南岭民爆的间接控
股股东。
通过本次分拆，中国能建将进一步实现业务聚焦，同时将易普力重组上市后
的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化
服务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民
爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆
业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市具体方案
本次公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，方案为南岭民爆向易普力股东
中的葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人发行股份购买其所持易普力 668,793,726
股股份（约占易普力总股本的 95.54%），并向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市，方案包括（1）南岭民爆
发行股份购买资产，（2）南岭民爆发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行
股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额
募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）南岭民爆发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
11
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。根据《重组管理办法》第四十五条规
定，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日南岭民爆股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总股本
380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆
股东大会审议批准并经中国证监会核准。
4、发行数量
12
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6031 号），以 2021
年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100%股份的评估值为 585,670.42 万元（最
终以国务院国资委评估备案结果为准）。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发
现金股利 25,000 万元，易普力股权交易价格的计算公式为：（经有权国有资产
监督管理部门备案的易普力 100%股份的评估值-易普力在评估基准日后宣告派
发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述未经有权国有资产
监督管理部门备案的评估结果，易普力 95.54%股份的交易价格暂定为 535,675.51
万元；如经国有资产监督管理部门备案的评估结果与上述评估结果不一致，易普
力股权的交易价格根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。
本次交易对价均以发行股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的股份发
行价格 7.15 元/股计算，南岭民爆本次购买易普力 95.54%股份拟发行股份数量为
749,196,509 股。南岭民爆应向葛洲坝支付对价 383,255.82 万元，应向葛洲坝发
行股份数量为 536,022,130 股。发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，上述发行数量也将随之调整。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 7.15 元/股计算，南岭民爆本次
发行股份购买易普力拟发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 葛洲坝 383,255.82 536,022,130
2 攀钢矿业 41,658.24 58,263,267
3 宋小露 20,829.12 29,131,631
4 于同国 18,051.90 25,247,415
5 陈文杰 12,497.47 17,478,980
6 宋小丽 12,497.47 17,478,978
7 刘秋荣 7,498.48 10,487,386
8 朱晋 7,498.48 10,487,386
9 蒋茂 7,498.48 10,487,386
13
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
10 赵俞丞 5,248.94 7,341,170
11 鲁爱平 2,499.49 3,495,795
12 文尉 2,499.49 3,495,795
13 徐文银 2,499.49 3,495,795
14 吴春华 2,249.54 3,146,215
15 陈家华 2,082.91 2,913,162
16 盛弘炜 1,041.45 1,456,579
17 蒋金兰 1,041.45 1,456,579
18 廖金平 1,041.45 1,456,579
19 覃事平 1,041.45 1,456,579
20 曾耿 1,041.45 1,456,579
21 朱立军 1,041.45 1,456,579
22 刘鹏 265.36 371,136
23 吉浩 265.36 371,136
24 张顺双 265.36 371,136
25 李玲 265.36 371,136
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方、南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司及其一致行
动人湖南神斧投资管理有限公司将按照其各自签订的锁定期安排承诺书，遵守锁
定期内禁止转让股票等相关约定。锁定期有关具体时间要求与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、期间损益安排
本次交易完成后，易普力 95.54%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利
由南岭民爆享有；如易普力 95.54%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，
14
则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力
补足。
8、滚存未分配利润安排
南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老
股东按各自持股比例共同享有。
（二）南岭民爆募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，
届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日南
岭民爆股票交易均价的 80%。
本次南岭民爆募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核
准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
15
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过南岭民爆本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本
的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆、易普力流
动资金和偿还债务。
三、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业
制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为新能
源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金融等
业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。
公司所属子公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，工
程爆破一体化服务，属于工业制造板块业务，与公司其他业务板块之间存在差异。
本次公司分拆易普力于深圳证券交易所主板重组上市不会对公司其他业务板块
的持续经营造成实质性影响。
16
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公
司控股子公司，易普力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公
司按权益享有的易普力净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司民用爆
破板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体
盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，南岭民爆将成为易普力的控股股东，葛洲坝将成为南岭民
爆的控股股东，公司将成为南岭民爆的间接控股股东。从业绩提升角度，通过与
南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健
性。从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持
有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司
的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化经营和发展各自具有优势的业
务，有利于各方股东价值的最大化。尽管易普力重组上市后公司间接控制的易普
力股份将被稀释，但通过本次分拆，易普力将进一步提升经营效率，完善治理结
构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司民用爆炸物品板块提升发展与创新速度，增强公司整体
实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、
提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
17
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国能建与易普力及其重组上市后的新主体将按照相关
法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第
三十一次会议审议通过；
2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事
会第十六次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备
案；
2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
3、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案；
4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
18
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、各方重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
1、本公司以及本公司下属企业中国葛洲坝集团第一工程
有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲
坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程
有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲
坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司
等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施
工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务
（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与
销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为
本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的
唯一平台。
（1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的
现有矿山工程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将
自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法
规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提
关于避免 下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/
同业竞争 葛洲坝 或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产
的承诺函 重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业
放弃相关业务机会，本公司及本公司下属相关企业将不再
对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
务。
2、对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和
辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆
及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经
营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限
于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后
五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、
或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞
争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及
本公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从
19
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营
业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进
一步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等
原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营
业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括
但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经
营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决
措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南
岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提
供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务
机会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面
通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公
司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制
的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及
其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制
的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新
业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭
民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本
公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一
切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效
至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证
券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民
爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有
限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝
葛洲坝集团
集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有
限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝
20
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等
企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工
总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿
山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）
存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司
实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平
台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山
工程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺
生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企
业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单
位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制
的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调
整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业
放弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接
任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责
任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将协调
相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管
理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足
注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经
营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或
其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等
方式，以彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及
本公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从
事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营
业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进
一步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等
原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营
业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括
但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经
营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决
措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南
岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提
21
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务
机会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面
通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公
司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制
的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及
其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制
的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新
业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭
民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本
公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一
切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效
至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证
券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民
爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有
限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝
集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公
司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝
集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公
司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有
限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、
中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相
中国能建、中国能 关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作
建集团 业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、
爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本
公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工
总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山
工程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺
生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企
业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单
位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调
整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业
放弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接
任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责
任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将协调
相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管
理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足
注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经
营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或
其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等
方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及
本公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从
事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营
业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进
一步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等
原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营
业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括
但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经
营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决
措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆
及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南
岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提
供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务
机会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面
通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公
司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制
的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及
其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制
的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新
业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭
民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本
公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一
切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效
至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证
券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民
爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法
性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露
规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少关联交
易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将尽量减少与南岭民爆及其控制的企业之间发生关联交
易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭
民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格
葛洲坝、葛洲坝集 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范
团、中国能建、中 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
国能建集团 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南
关于规范 岭民爆公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交
和减少关 易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南
联交易的 岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
承诺函 3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担
相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、
利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控
制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担
保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
本公司作为本次交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股
东的一致行动人，现就规范和减少关联交易，特此作出如
下承诺：
南岭化工集团、神
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民
斧投资
爆及其控制的企业之间发生关联交易。对于发生无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等
24
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订
协议，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南
岭民爆章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决
策程序，及时按照要求进行信息披露，不通过关联交易损
害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、
利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控
制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担
保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
1、本次分拆后，中国能建仍持有公司的控制权，公司仍
为中国能建合并报表范围内的子公司，中国能建与公司之
间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于公
司，本次分拆上市后，中国能建仍为公司的间接控股股东，
公司与中国能建之间的关联交易仍将计入公司每年的关
联交易发生额。
2、本次分拆后，南岭民爆将成为公司控股股东，并成为
中国能建的间接控股子公司，中国能建及公司的关联方范
易普力 围随之扩大，可能导致新增中国能建或公司的关联交易。
3、本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，尽量避免
和减少与中国能建之间的关联交易，对于不可避免的关联
交易，将继续按照相关法律、法规以及公司章程等规定履
行适当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
4、如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律
责任。
本次交易前，本公司与易普力之间保持资产独立、人员独
关于保证 立、财务独立、机构独立、业务独立。为保证本次交易实
南岭民爆 施完毕后南岭民爆的独立性，本公司特作出承诺如下：
独立性的 1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保
承诺函（本 持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
次交易完 葛洲坝、葛洲坝集
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
成后，易普 团
司的独立性的规定，不利用控股地位违反南岭民爆规范运
力将成为 作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股
南岭民爆 东的合法权益。
控股子公 若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，
司） 本公司将承担相应的法律责任。
25
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
的名称
本次交易前，本公司与易普力之间保持资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立。本公司作为葛洲坝
的控股股东，为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立
性，特作出承诺如下：
1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保
中国能建、中国能 持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
建集团 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
司的独立性的规定，不利用控股地位违反南岭民爆规范运
作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股
东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，
本公司将承担相应的法律责任。
七、上市公司控股股东本次分拆上市的原则性意见及减持计划说明
根据中国能建集团出具的《关于同意本次分拆上市的原则性意见及本次分拆
上市期间减持计划的承诺函》：
“1、原则上同意本次分拆上市事宜，在坚持有利于上市公司的前提下，将
积极促成本次分拆上市的顺利进行，并将在股东大会上就本次分拆上市相关议案
投赞成票（作为关联方需回避表决的除外）。
2、本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日
起至本次分拆上市实施完毕期间（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以
及国务院国资委等主管机构要求的除外），不存在减持所持有的上市公司股份的
计划。未来如拟减持的，将严格按照相关法律法规的规定办理，并履行相关的信
息披露义务。”
八、上市公司董监高关于本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份
减持计划的承诺
根据持有公司股份的高级管理人员陈晓华、监事和建生出具的对中国能建股
份的减持承诺，“自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在减持本人持有
的上市公司股份的计划。未来如拟减持的，将严格按照相关法律法规的规定办理，
并履行相关的信息披露义务”。
26
九、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就
本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包
括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查
意见，并予以公告；在易普力上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续
督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持
续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建、中国能建
集团，实际控制人将变为国务院国资委。
中国能建集团下属部分企业目前所从事的业务与易普力或南岭民爆主营业
务存在一定重合，但不存在实质性同业竞争，具体情况参见本预案“第五节 本
次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）2、
关于同业竞争、关联交易”中同业竞争的相关内容。
为避免本次分拆后可能产生的同业竞争，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及
中国能建集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具
有可执行性，有利于避免与易普力及其交易完成后上市主体南岭民爆的同业竞
27
争。
葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团出具的关于避免同业竞争承
诺的具体内容详见本预案“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为中国能建和中国能建集团，实际控
制人将变为国务院国资。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，保护上市
公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及
中国能建集团，交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人南岭化
工集团、神斧投资，易普力分别出具了关于规范关联交易的承诺。具体内容详见
本预案“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。
（四）关于分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，有利于易普力优化民爆板块的管理
体制、经营机制并提升管理水平，加大对民爆产品的进一步投入与研发，保持民
爆产品的研发、生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，做强做优民爆这
一传统优势业务，进而提升公司的盈利水平；从结构优化角度，本次分拆后有助
于易普力进一步拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低
资金成本，增强市场竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有利于易普力内在
价值的充分释放，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资
产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的
最大化。综上所述，公司分拆易普力重组上市有利于维护公司股东利益，将对公
司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
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十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文
及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
公司与南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次
分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但本次分拆存在因公司或南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产
生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
若本次分拆因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案
存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需履行的决策和审批程序详见本预案“第一节 本次方案概
述”之“五、本次分拆的决策过程”之“本次分拆尚需履行的决策和审批程序”，
相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
（三）拟分拆子公司评估的相关风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次交易中，易普力 100%股份的评估值为
585,670.42 万元，较其合并报表归母净资产账面价值增值 180.83%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环
30
境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟分拆
子公司的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，上述《评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备
案，经备案的评估结果可能与上述评估结果存在一定差异，提请投资者注意《评
估报告》尚未完成备案及评估值可能发生调整的风险。
（四）拟分拆子公司业绩承诺发生调整或无法实现的风险
南岭民爆已与交易对方签署了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股
份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。截至本预案签署日，《评估报告》尚
未经有权国有资产监督管理部门备案，如经备案的评估结果与《评估报告》载明
的评估值存在差异，《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框
架协议之盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案亦可能发生相应调整。此外，
如果未来易普力在被南岭民爆收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承
诺无法实现，则将影响南岭民爆的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注易
普力承诺业绩的相关风险。
（五）土地、房产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，易普力存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦
涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。交易对方已出具承诺函，“对于易普力及
其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分土地
或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本人将向易
普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且
符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变更及
其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），以
避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属
子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出
让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失的，本公司/本人
将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。”
上述相关瑕疵情况不会对易普力的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然
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存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
（六）本次分拆上市后的整合风险
本次分拆上市完成后，南岭民爆和易普力需在业务、人员、文化、管理等方
面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺
利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对易普力乃至南岭
民爆原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）政策风险
1、宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，
从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对易普力的经营产生
不利影响。
2、产业政策风险
《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到 2022
年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示
范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体
系；（2）产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争
力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企
业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业
开展重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业
32
市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改
造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。对实施重组整合并拆除生产线、
撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。采取精
准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业
发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
同时，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》也要求继续调整优化行
业结构。具体要求如下：
推进重组整合。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减
证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。鼓励构建区域营销平台，
优化销售场点布局，支持区域内销售企业重组整合，大幅压减销售企业许可数量，
逐步淘汰安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、质量、环
保等法律法规、标准和行业政策，引导长期亏损、安全条件差的企业有序退出。
调整产能布局。除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外，原则上不
新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
优化产品结构。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面
推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，
2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业
雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业（集团）现场混装炸药
许可产能占比。鼓励企业依据市场需求有序释放产能，引导过剩产能加快退出。
目前，易普力已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业
链，并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展
导向，具有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来易普力不能把握行业发展
机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
（二）经营风险
1、安全生产风险
易普力所属民爆行业存在固有的高危性，在生产、储存、销售、运输以及工
程施工等各业务环节中，都必然存在一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重
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要的意义。易普力在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的
有关规定，狠抓安全生产管理体系建设，不断加大对安全生产的投入，是行业中
安全管理的标杆企业。若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、
行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给易普力的生产经营、盈利
水平和品牌信誉带来不利影响。
2、经营资质风险
报告期内，易普力主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物
品的研发、生产、销售等业务，该等业务均需在获得民爆行业主管部门等政府有
关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，
合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若易普力在日常经营中出现违反
相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资
质到期后无法及时延续，将会直接影响到易普力正常的业务经营活动。
3、原材料价格波动风险
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对易
普力主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于
民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转
嫁给下游企业，将在一定程度上对易普力的盈利能力构成影响。
由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等突发性因素影响。民爆产
品的主要原材料硝酸铵价格从 2021 年末至 2022 年二季度出现持续性上涨，受原
材料价格上涨的影响，部分区域的民爆产品的价格也出现了一定幅度的上涨。但
硝酸铵价格上涨仍可能对于易普力的毛利率构成一定影响，进而可能影响易普力
的盈利能力及业绩承诺实现情况。
（三）管理风险
1、子公司管控风险
易普力合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等
都直接影响到易普力的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对易普力
的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。易普
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力若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加
快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业
的经营活力，则可能对易普力的经营业绩产生一定影响。
2、人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。易普力经过
多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、
生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋
激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，易普力在
未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
3、合规风险
报告期内，易普力及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到
相关处罚后，易普力及其控股子公司积极对相关事项进行了规范整改。近年来易
普力业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管易普力治理水平及管
理持续完善，但易普力在开展业务和经营管理过程中，仍然可能存在因违反相关
法律、行政法规的规定或合同约定而引发诉讼或纠纷、监管处罚等风险。
2022 年 6 月 9 日，易普力控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市场监
督管理局垄断案件调查通知书，广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民
爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进行
了调查。截至本预案签署日，该调查尚在进行中，反垄断主管部门暂未对威奇化
工进行立案。2021 年威奇化工的营业收入约为 44,133.75 万元。根据反垄断法的
相关规定，如果威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万
元以下的罚款；如果威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的，则由反垄断执法
机构责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例
（1%-10%）处以罚款。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。
（四）财务风险
报告期内易普力业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加。随着业务规
模的持续扩大，易普力负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。易普力
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也可能因安全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债。如
易普力不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在
此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则易普力的业务发展可能受到
不利影响。
三、南岭民爆诉讼及合规风险
截至本预案签署日，南岭民爆旗下湖南新天地南岭经贸有限责任公司及一六
九公司涉多起法律诉讼事项。在所涉诉讼中，部分诉讼案件已获胜诉生效判决，
并进入执行程序，但由于个别案件中被告方已无可执行的财产，法院已依法终结
本次执行。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对南岭
民爆财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
截至本预案签署日，南岭民爆因涉嫌垄断行为正在接受湖南省市场监督管理
局调查。若经调查后认定南岭民爆相关行为构成垄断行为，南岭民爆存在受到反
垄断执法机构处罚的风险。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆重组上市的背景
国家“十四五”规划提出统筹推进基础设施建设，加快建设交通强国、推进
能源革命、加强水利基础设施建设等重要任务，加上“一带一路”倡议的走深走
实，极大地带动了矿产开发和基础设施建设的需求。作为国民经济建设的重要基
础性产业及工程施工中不可或缺的民爆行业，迎来了践行国家战略的黄金机遇期。
我国民爆行业在市场规模上已经位居全球第一，但在产业集中度和产品结构
等方面仍落后于国际先进水平。根据工信部出台的《工业和信息化部关于推进民
爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237 号），为进一步提升民爆产
业集中度、提高本质安全水平、强化企业技术创新能力，鼓励各大优质民爆企业
通过并购重组的方式发展壮大，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能，
培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，头部企业带动行业
发展的导向尤为明显。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》指出，在产
业集中度目标中明确提出到十四五末，持续推进企业重组整合，将生产企业数量
减少到 50 家以内；产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成 3-5 家具
有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。2025 年排名前
10 家民爆企业行业生产总值占比达到 60%以上。全面推广工业数码电子雷管，
除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生
产、8 月底前停止销售普通工业雷管。继续提高企业现场混装炸药许可产能占比，
比例将由 30%提高到 35%。此外，鼓励企业依据市场需求有序释放产能，引导
过剩产能加快退出。
在此背景下，公司下属控股子公司易普力作为行业头部，在充分考虑企业发
展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，易普力拟与湖南省
属国有民爆上市公司南岭民爆进行重组。
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（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、做强传统优势业务，增强公司工程主业竞争力
易普力系公司的民爆业务板块，现已形成民爆物品研发、生产、销售、运输、
爆破施工完整产业链，广泛服务于能源工程建设、基础设施建设等领域。通过本
次分拆重组上市，可深化国资国企改革，做强做优民爆这一传统优势业务，提高
公司治理水平，实现国有资产保值增值，加快企业进一步发展。
本次分拆上市将极大增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发
挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，优化民爆板块的管理体制、经营机制
并提升管理水平，加大对民爆产品的进一步投入与研发，保持民爆产品的研发、
生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，提升工程主业核心竞争力，强化
公司服务于国家大基建的整体实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
2、提升民爆板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，民爆板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降
低资金成本，切实降低公司及民爆板块的资产负债率，并为民爆板块增强市场竞
争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，未来民爆板块可借助资本市
场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产
品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升民爆板块经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供民爆板块更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场
对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，
从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
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二、本次分拆上市具体方案
本次公司拟分拆所属子公司易普力重组上市，方案为南岭民爆向易普力股东
发行股份购买其所持易普力 95.54%股份并向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市，方案包括（1）南岭民爆发
行股份购买资产，（2）南岭民爆发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股
份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）南岭民爆发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。根据《重组管理办法》第四十五条规
定，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日南岭民爆股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总股本
380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆
股东大会审议批准并经中国证监会核准。
4、发行数量
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6031 号），以 2021
年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100%股份的评估值为 585,670.42 万元（最
终以国务院国资委评估备案结果为准）。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发
现金股利 25,000 万元，易普力股权交易价格的计算公式为：（经有权国有资产
监督管理部门备案的易普力 100%股份的评估值-易普力在评估基准日后宣告派
发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述未经有权国有资产
监督管理部门备案的评估结果，易普力 95.54%股份的交易价格暂定为 535,675.51
万元；如经国有资产监督管理部门备案的评估结果与上述评估结果不一致，易普
力股权的交易价格根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。
本次交易对价均以发行股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的股份发
行价格 7.15 元/股计算，南岭民爆本次购买易普力 95.54%股份拟发行股份数量为
749,196,509 股。南岭民爆应向葛洲坝支付对价 383,255.82 万元，应向葛洲坝发
行股份数量为 536,022,130 股。发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交
40
所的相关规定进行相应调整，上述发行数量也将随之调整。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 7.15 元/股计算，南岭民爆本次
发行股份购买易普力拟发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 葛洲坝 383,255.82 536,022,130
2 攀钢矿业 41,658.24 58,263,267
3 宋小露 20,829.12 29,131,631
4 于同国 18,051.90 25,247,415
5 陈文杰 12,497.47 17,478,980
6 宋小丽 12,497.47 17,478,978
7 刘秋荣 7,498.48 10,487,386
8 朱晋 7,498.48 10,487,386
9 蒋茂 7,498.48 10,487,386
10 赵俞丞 5,248.94 7,341,170
11 鲁爱平 2,499.49 3,495,795
12 文尉 2,499.49 3,495,795
13 徐文银 2,499.49 3,495,795
14 吴春华 2,249.54 3,146,215
15 陈家华 2,082.91 2,913,162
16 盛弘炜 1,041.45 1,456,579
17 蒋金兰 1,041.45 1,456,579
18 廖金平 1,041.45 1,456,579
19 覃事平 1,041.45 1,456,579
20 曾耿 1,041.45 1,456,579
21 朱立军 1,041.45 1,456,579
22 刘鹏 265.36 371,136
23 吉浩 265.36 371,136
24 张顺双 265.36 371,136
25 李玲 265.36 371,136
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
5、发行股份的上市地点
41
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方、南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司及其一致行
动人湖南神斧投资管理有限公司将按照其各自签订的锁定期安排承诺书，遵守锁
定期内禁止转让股票等相关约定。锁定期有关具体时间要求与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、期间损益安排
本次交易完成后，易普力 95.54%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利
由南岭民爆享有；如易普力 95.54%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，
则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力
补足。
8、滚存未分配利润安排
南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老
股东按各自持股比例共同享有。
（二）南岭民爆募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，
届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
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管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日南
岭民爆股票交易均价的 80%。
本次南岭民爆募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核
准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过南岭民爆本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本
的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆、易普力流
动资金和偿还债务。
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三、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业
制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为新能
源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金融等
业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。
公司所属子公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，工
程爆破一体化服务，属于工业制造板块业务，与公司其他业务板块之间存在差异。
本次公司分拆易普力于深圳证券交易所主板重组上市不会对公司其他业务板块
的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公
司控股子公司，易普力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公
司按权益享有的易普力净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司民用爆
破板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体
盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，南岭民爆将成为易普力的控股股东，葛洲坝将成为南岭民
爆的控股股东，公司将成为南岭民爆的间接控股股东。从业绩提升角度，通过与
南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健
性。从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持
44
有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司
的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化经营和发展各自具有优势的业
务，有利于各方股东价值的最大化。尽管易普力重组上市后公司间接控制的易普
力股份将被稀释，但通过本次分拆，易普力将进一步提升经营效率，完善治理结
构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于公司民用爆炸物品板块提升发展与创新速度，增强公司整体
实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、
提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国能建与易普力及其重组上市后的新主体将按照相关
法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第
三十一次会议审议通过；
2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事
会第十六次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意;
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》。
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（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备
案；
2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
3、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案；
4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 中国能源建设股份有限公司
英文名称 China Energy Engineering Corporation Limited
统一社会信用代码 911100007178398156
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 41,691,163,636 元人民币
法定代表人 宋海良
证券上市地 上交所、联交所
证券简称 中国能建、中国能源建设
证券代码 601868.SH、03996.HK
成立日期 2014 年 12 月 19 日
境内证券上市日期 2021 年 9 月 28 日
注册地址 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
办公地址 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
电话 010-59098818
传真 010-59098711
公司网址 http://www.ceec.net.cn
电子邮箱 zgnj3996@ceec.net.cn
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水
务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨
道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评
估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业
承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
经营范围 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展
规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开
发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
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其他业务五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业
制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为新能
源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金融等
业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。
1、勘测设计及咨询业务
中国能建勘测设计及咨询业务主要包括能源及基础设施领域规划研究、咨询、
评估、工程勘察、设计、监理、项目管理、行业标准规范编制等业务。中国能建
致力于“行业领先、世界一流”的能源一体化方案解决商，在能源电力勘察设计
技术上处于引领地位；在能源电力领域产业政策和发展规划研究，在百万千瓦级
超超临界机组、三代核电常规岛、清洁燃煤发电、特高压交直流和 GIL 综合管
廊输变电、柔性交直流输电、海上风电、太阳能热发电等勘察设计技术领域具有
国际领先优势。
2、工程建设业务
中国能建工程建设业务主要包括境内外新能源及综合智慧能源、传统能源、
城市建设、综合交通和其他等工程建设业务。中国能建在电力和大型基础设施领
域具有较强的投建运一体化核心竞争力，致力于建设世界一流的工程总承包商，
具有一流的项目管理能力、工程技术创新能力、资源整合能力及日益增强的工程
项目管理信息化能力，为客户提供高水平的全价值链集成、全生命周期管理的工
程建设一体化服务。
3、工业制造业务
中国能建工业制造业务主要包括建材、民用爆破及装备制造等业务。中国能
建坚持绿色发展，大力推进工业节能减排，致力于建设一流的绿色建材、工业产
品及装备提供商。
4、投资运营业务
中国能建投资运营业务主要包括传统能源、新能源及综合智慧能源、水利水
务、生态环保、综合交通、市政、房地产（新型城镇化）、资本与金融服务等业
务，致力于打造一流的能源一体化方案解决商、一流的基础设施投资商、一流的
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城市综合开发运营商。
5、其他业务
中国能建其他业务包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业
务。
（二）公司的竞争优势
1、电力建设领军企业，综合实力行业领先
（1）全球领先的勘测设计与电力规划能力
在勘测设计及咨询方面，中国能建在电力勘测设计技术上处于引领地位，在
百万千瓦级超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直
流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域具有国际领先优势。中国能建承担
了数十个国家和地区的数百项重大工程勘测设计业务，对国内绝大多数的火电站、
核电站常规岛及电网的勘测设计标准作出了贡献。在电力规划方面，中国能建拥
有中国最具实力的能源电力工程规划咨询企业，承担国家能源电力规划研究工作，
完成了中国 90%以上的电力规划研究、咨询评审和行业标准制定，引领能源电力
行业发展。
（2）卓越的工程建设能力
中国能建在以电力工程为主的建设领域拥有突出的竞争优势，具备火电、水
电、核电、新能源、输变电等电力工程建设行业的成套资质以及水利水电工程施
工总承包、公路工程施工总承包等方面的特级或一级资质，在工程建设方面拥有
施工、机电设备制造安装、咨询、监理的综合能力。中国能建在三峡工程、南水
北调、西电东送、第三代核电等重大工程中担负了工程建设主力军和国家队的重
任，承担了三峡水电工程 65%以上工程施工，设计并建设了世界领先水平超超
临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世
界最高电压等级特高压输电工程、世界首个多端柔性直流输电工程等一系列高水
平工程。
2、非电业务稳步拓展，多元化经营增强协同效应
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中国能建依托传统电力工程领域积累的能力与资源优势，积极向公路、桥梁、
铁路、机场、港口、码头、市政、水利水务、环保、房建等非电基础设施工程领
域拓展。中国能建持续加大对水泥生产、民用爆破、装备制造、环保与水务等相
关产业的开拓。
3、产业链布局完善，一体化优势突出
中国能建具有集规划咨询、勘测设计、工程建设、投资运营、运行维护、装
备制造、建筑材料等于一体的完整业务链，拥有电力（含水电、火电、核电、新
能源、输变电等）、水利、交通、市政、工业与民用建筑等建筑行业的成套资质，
拥有工程咨询和勘察设计、建筑施工、监理等领域的成系列、高等级资质。凭借
覆盖全产业链的产品及服务，中国能建可以在规划咨询、勘测设计、建设施工、
运营维护等全生命周期内，为客户提供系统化、定制化的一站式综合解决方案。
4、品牌影响力卓越，规模优势显著
中国能建作为中国电力建设领域的大型央企、能源建设行业的先驱和领导者，
向全世界展示了其强大的开发、设计、施工、制造实力和创新能力，品牌价值为
全球业内高度认可。
5、国际业务发展迅速，紧抓国家战略机遇
中国能建在巩固及扩大国内市场份额的同时，积极参与“一带一路” 建设、
国际产能合作以及中非、中拉、中国和中东欧经贸合作，发挥电力建设全产业链
优势，通过对外承包工程和投资，带动中国电力标准、电力技术、电力装备“走
出去”，提升国际品牌影响力。
6、市场开发能力强大，客户供应商资源丰富
中国能建的主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外
国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关
系，获得了较高的客户认可度；此外，中国能建的业务也受益于其与多家金融机
构、分包商和供应商建立的长期、稳定的合作伙伴关系。
7、科技研发实力雄厚，技术水平领先
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中国能建深入实施创新驱动发展战略，不断完善科技创新体系，始终聚焦能
源、电力科技前沿，围绕勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技
术研发。同时，中国能建积极推动现代信息技术与电力技术深度融合，综合运用
大数据、物联网、云计算、5G 技术，突破了智慧电厂、智慧能源和智能电网建
设技术，掌握了混凝土智慧施工、智慧工地、水务环保、绿色露天矿山修复等关
键技术，以科技赋能能源产业转型升级。
8、管理团队经验丰富，技术人才储备丰厚
中国能建的管理团队由拥有大型工程设计施工、工业设备制造及其他相关领
域丰富经验的专业人士组成，平均行业经验超过 20 年。凭借扎实的专业技能、
丰富的运营经验、领先的管理理念，中国能建的管理团队能够充分把握市场机遇，
适时制定经营战略，严格执行各项生产和管理措施，以增厚公司整体业绩。
三、主要财务指标
公司 2019 年、2020 年及 2021 年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日
项目
年度 年度 /2019 年度
资产总计 52,886,258.8 47,605,191.2 42,167,030.1
负债合计 37,912,858.8 33,812,305.5 30,837,994.9
股东权益 14,973,400.0 13,792,885.7 11,329,035.2
归属于母公司
9,419,868.0 6,841,691.8 5,814,476.2
股东的权益
注：公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，下同。
公司 2019 年、2020 年及 2021 年合并利润表主要数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度 年度
营业收入 32,231,856.5 27,032,766.2 24,729,098.8
利润总额 1,305,038.3 1,204,024.5 1,280,690.5
净利润 959,754.4 863,694.3 963,411.5
归属于母公司 650,410.2 467,057.6 511,226.0
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2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度 年度
股东的净利润
公司 2019 年、2020 年及 2021 年其他主要财务数据：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的
884,417.8 649,010.0 1,096,357.7
现金流量净额
资产负债率（%） 71.69% 71.03% 73.13%
基本每股收益
0.19 0.15 0.17
（元/股）
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中国能建集团直接持有公司 44.82%股权并通过电力规
划总院有限公司间接持有中国能建 0.24%的股份，中国能建集团总计控制中国能
建 45.06%的股份，为公司控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，
因此，国务院国资委为中国能建的实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变
动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，从而
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承继葛洲坝的 A 股上市地位，根据《重组管理办法规定》构成重大资产重组。
除此之外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组的情况。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违
规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所
公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
公司名称 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
英文名称 China Gezhouba Group Explosive Co., Ltd
葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、
公司曾用名称 重庆葛洲坝易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公
司、湖北易普力化工有限公司
统一社会信用代码 91500000759269451A
注册地址 重庆市北部新区星光五路 2 号
法定代表人 付军
注册资本 70,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司
成立时间 1998 年 3 月 18 日
许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油
炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全
监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构
经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含
经营范围
危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山
工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术
进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、
销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；
片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；
普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，葛洲坝直接持有易普力 68.36%股权，为易普力控股股
东。国务院国资委为易普力的实际控制人。
易普力股权及控制关系情况如下：
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三、股权结构
截至本预案签署日，易普力股权结构如下：
股东 持股数 持股比例
中国葛洲坝集团股份有限公司 478,496,933 68.3567%
攀钢集团矿业有限公司 52,010,529 7.4301%
宋小露 26,005,263 3.7150%
于同国 22,537,896 3.2197%
陈文杰 15,603,159 2.2290%
宋小丽 15,603,157 2.2290%
刘秋荣 9,361,894 1.3374%
朱晋 9,361,894 1.3374%
蒋茂 9,361,894 1.3374%
赵俞丞 6,553,326 0.9362%
付军 3,640,736 0.5201%
鲁爱平 3,120,631 0.4458%
文尉 3,120,631 0.4458%
55
股东 持股数 持股比例
徐文银 3,120,631 0.4458%
吴春华 2,808,568 0.4012%
陈家华 2,600,526 0.3715%
邓小英 1,560,314 0.2229%
蔡峰 1,560,314 0.2229%
李宏兵 1,560,314 0.2229%
王清华 1,560,314 0.2229%
盛弘炜 1,300,261 0.1858%
蒋金兰 1,300,261 0.1858%
廖金平 1,300,261 0.1858%
覃事平 1,300,261 0.1858%
曾耿 1,300,261 0.1858%
朱立军 1,300,261 0.1858%
杜华善 966,531 0.1381%
刘爱东 966,531 0.1381%
冯辉 966,529 0.1381%
李名松 966,529 0.1381%
陈亚莉 966,529 0.1381%
刘小钧 966,529 0.1381%
王滔 681,336 0.0973%
彭送斌 568,191 0.0812%
周桂松 564,820 0.0807%
李绍军 468,096 0.0669%
万红彬 427,889 0.0611%
唐天星 376,859 0.0538%
吴巧丽 367,081 0.0524%
张艳 366,407 0.0523%
苏华丽 346,556 0.0495%
韩从文 344,271 0.0492%
陈家均 338,737 0.0484%
刘鹏 331,307 0.0473%
吉浩 331,307 0.0473%
56
股东 持股数 持股比例
张顺双 331,307 0.0473%
李玲 331,307 0.0473%
况新成 319,076 0.0456%
李向东 319,076 0.0456%
卢军 317,840 0.0454%
董纯高 308,007 0.0440%
杨洪波 306,161 0.0437%
屈万礼 301,857 0.0431%
鲁力 299,400 0.0428%
张劲松 298,784 0.0427%
魏碧波 296,324 0.0423%
李金云 286,489 0.0409%
张锐 284,643 0.0407%
游绍忠 283,416 0.0405%
郭亚军 262,513 0.0375%
余国涛 260,130 0.0372%
伍启洪 256,980 0.0367%
王丽萍 250,153 0.0357%
余志远 248,960 0.0356%
唐书 246,529 0.0352%
饶辉灿 240,981 0.0344%
谭元军 240,579 0.0344%
刘喜利 239,381 0.0342%
余泽鹏 237,384 0.0339%
刘航 223,423 0.0319%
肖青松 222,226 0.0317%
杜志明 215,047 0.0307%
唐小平 212,256 0.0303%
邓祥才 209,854 0.0300%
阮剑 208,259 0.0298%
郑水珍 206,669 0.0295%
罗非非 205,866 0.0294%
57
股东 持股数 持股比例
夏汉 203,073 0.0290%
王书兵 194,696 0.0278%
金捷 191,106 0.0273%
胡勇军 183,524 0.0262%
张晓峰 180,739 0.0258%
张华栋 175,149 0.0250%
鲁建平 166,771 0.0238%
兰天一 159,589 0.0228%
唐庆明 152,004 0.0217%
郭飞高 150,807 0.0215%
刘建国 149,611 0.0214%
王树祥 148,817 0.0213%
程伟华 148,817 0.0213%
侯国荣 142,430 0.0203%
肖卫 136,047 0.0194%
陈卫兵 136,047 0.0194%
史维升 135,254 0.0193%
刘道念 112,117 0.0160%
合计 700,000,000 100.0000%
上述股东中，葛洲坝、攀钢矿业及宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋
荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、
蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲 23 名自
然人股东为南岭民爆发行股份购买资产的交易对方。
四、最近三年业务发展情况
易普力是集民用爆炸物品生产、销售、工程爆破服务为一体的综合性大型民
爆企业，是全国领先的现场混装一体化服务模式应用单位，拥有营业性爆破作业
单位一级资质，矿山工程施工总承包一级资质；截至本报告书签署日，易普力具
备工业炸药许可产能 34.45 万吨，民爆物品品种、规格齐全，产品及服务范围覆
盖全国 20 余个省（直辖市、自治区）及利比里亚、巴基斯坦、马来西亚、纳米
比亚等多个国别；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行
58
业领先水平。
五、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对易普力进行模拟合并
后的《审计报告》（天职业字[2022]28890 号），易普力的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 464,758.67 436,870.03 345,659.40
归属于母公司所有
210,739.43 183,524.12 145,295.37
者的股东权益
营业收入 514,540.59 432,660.44 345,544.40
归属于母公司所有
49,161.99 53,429.99 28,707.75
者的净利润
报告期内，易普力资产总额、归属于母公司所有者的股东权益及营业收入均
呈稳定上升趋势，归属于母公司所有者的净利润受 2021 年民爆产品销售及运输
收入毛利率下降等因素影响，呈先升后降趋势。
59
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况
公司名称 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
英文名称 HuNan Nanling Industry Explosive Material Co., Ltd.
统一社会信用代码 9143000073051349XL
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 38,017.82 万元
法定代表人 曾德坤
股票上市地 深交所
证券简称 南岭民爆
证券代码 002096
成立日期 2001 年 8 月 10 日
上市日期 2006 年 12 月 22 日
注册地址 双牌县泷泊镇双北路 6 号
办公地址 湖南省长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦
电话 0731-88936121
传真 0731-88936158
公司网址 http://www.hnnlmb.com
电子信箱 nanlingminbao@21cn.com
研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核
定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和
监控化学品）；包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施
工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；
经营范围
高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制
品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农
产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，南岭化工集团直接持有南岭民爆 154,545,912 股股份，
占南岭民爆总股本的 40.65%，为南岭民爆控股股东。神斧投资为南岭化工集团
的一致行动人，直接持有南岭民爆 86,492,900 股股份，占南岭民爆总股本的
22.75% 。 湖 南 省 国 资 委 通 过 南 岭 化 工 集 团 及 神 斧 投 资 合 计 持 有 南 岭 民 爆
60
241,038,812 股股份，占南岭民爆总股本的 63.40%，为南岭民爆的实际控制人。
南岭民爆股权及控制关系情况如下：
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，南岭民爆未发生控制权变化。
2020 年 3 月，根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于湖南省兵器工
业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》
（湘国资产权〔2019〕172 号），湖南省国资委将其持有的湖南新天地投资控股
集团有限公司 100%股权无偿划转至湘科集团。
上述无偿划转完成后，湘科集团成为南岭民爆的间接控股股东；南岭民爆的
直接控股股东仍为南岭化工集团，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变化。
最近 36 个月内，南岭民爆的控制权亦未发生其他变动情况。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，南岭民爆的控股股东预计将变更为葛洲坝；南岭民爆实际
控制人预计将变更为国务院国资委。
61
五、最近三年的主营业务发展情况
南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务
等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，南岭民爆已经覆盖了在民
爆业务领域的研发、生产、销售、运输配送、施工等全产业链条。产品市场已经
布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，南岭
民爆产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用
雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。
六、主要财务指标
南岭民爆的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 389,433.17 404,614.07 377,910.30
归属于母公司所有
184,725.77 180,413.22 176,507.27
者的股东权益
营业收入 193,092.20 200,164.13 252,438.20
归属于母公司所有
4,899.62 5,063.59 5,829.90
者的净利润
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因同一控制下企业合
并，南岭民爆对 2019 年、2020 年财务报表进行了追溯调整，本预案按会计政策变更追溯调
整口径披露，下同。
62
第五节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自 1997 年
起在上海证券交易所上市，满足《分拆规则》所规定的“（一）上市公司股票境
内上市已满三年”的要求。上市公司于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于
上海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的 A 股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2102018 号）及《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号），中
国能建 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分别
为 371,725.9 万元、368,349.4 万元、507,182.9 万元，符合最近三个会计年度连续
盈利的规定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2020）第 040006 号）、《审计报告》（中兴华审字（2021）第 040006 号）、《审
计报告》（中兴华审字（2022）第 040006 号），葛洲坝 2019 年、2020 年、2021
年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分别为 332,886.97 万元、376,414.00
万元、470,638.27 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
因此，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
63
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对易普力进行模拟合并
后的《审计报告》（天职业字[2022]28890 号），易普力 2019 年、2020 年、2021
年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为 2.74 亿元、4.96 亿元、
4.75 亿元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至 2021 年 9
月换股完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%
的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，
以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算，中国能建
最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、中国能建归属母公司股东的净利润情况
净利润 A 65.04 46.71 51.12
扣除非经常性损益后净利润 B 50.72 36.83 37.17
二、易普力归属于母公司的净利润情况
净利润 C 4.92 5.34 2.87
扣除非经常性损益后净利润 D 4.75 4.96 2.74
三、中国能建按权益享有的易普力的净利润情况
净利润（以 68.36%进行计算） E=C*68.36% 3.36 3.65 1.96
扣除非经常性损益后净利润（以 68.36%进
F=D*68.36% 3.25 3.39 1.88
行计算）
四、中国能建扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 61.68 43.05 49.16
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 47.47 33.44 35.30
五、最近 3 年中国能建扣除按权益享有的
I（G 与 H 孰
易普力的净利润后，归属于母公司股东的
低值三年累 116.21
净利润累计之和（净利润以扣除非经常性
计之和）
损益前后孰低值计算）
葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
64
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、葛洲坝归属于母公司股东的净利润情况
净利润 A 47.06 42.82 54.42
扣除非经常性损益后净利润 B 53.31 37.64 33.29
二、易普力归属于母公司的净利润情况
净利润 C 4.92 5.34 2.87
扣除非经常性损益后净利润 D 4.75 4.96 2.74
三、葛洲坝按权益享有的易普力的净利润情况
净利润（以 68.36%进行计算） E=C*68.36% 3.36 3.65 1.96
扣除非经常性损益后净利润（以 68.36%
F=D*68.36% 3.25 3.39 1.88
进行计算）
四、葛洲坝扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 43.70 39.17 52.46
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 50.06 34.25 31.41
五、最近 3 年葛洲坝扣除按权益享有的
I（G 与 H 孰低
易普力的净利润后，归属于母公司股东
值三年累计之 109.37
的净利润累计之和（净利润以扣除非经
和）
常性损益前后孰低值计算）
以上述方式计算，中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 116.21 亿元，不低于
人民币 6 亿元。葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 109.37 亿元，不低于人民币 6
亿元。
综上，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至 2021 年 9
月换股完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%
的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，
65
以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算。
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超
过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国能建归属于母公司股东的净利润 A 65.04
中国能建归属于母公司股东的净利润（扣除
B 50.72
非经常性损益）
中国能建归属于母公司股东的净利润（净利
C（A 与 B 的孰低值） 50.72
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
易普力归属于母公司股东的净利润 D 4.92
易普力归属于母公司股东的净利润（扣除非
E 4.75
经常性损益）
中国能建按权益享有易普力的净利润（以
F=D*68.36% 3.36
68.36%进行计算）
中国能建按权益享有易普力的净利润（扣除
G=E*68.36% 3.25
非经常性损益）（以 68.36%进行计算）
占比 1 H=F/C 6.63%
占比 2 I=G/C 6.41%
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超
过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
中国能建归属于母公司股东的净资产 A 941.99
易普力归属于母公司股东的净资产 B 21.07
中国能建按权益享有易普力的净资产（以 68.36%
C=B*68.36% 14.41
进行计算）
占比 D=C/A 1.53%
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过
归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
葛洲坝归属于母公司股东的净利润 A 47.06
葛洲坝归属于母公司股东的净利润（扣除非
B 53.31
经常性损益）
66
项目 计算公式 2021 年
葛洲坝归属于母公司股东的净利润（净利润
C（A 与 B 的孰低值） 47.06
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
易普力归属于母公司股东的净利润 D 4.92
易普力归属于母公司股东的净利润（扣除非
E 4.75
经常性损益）
葛洲坝按权益享有易普力的净利润（以
F=D*68.36% 3.36
68.36%进行计算）
葛洲坝按权益享有易普力的净利润（扣除非
G=E*68.36% 3.25
经常性损益）（以 68.36%进行计算）
占比 1 H=F/C 7.14%
占比 2 I=G/C 6.90%
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过
归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
葛洲坝归属于母公司股东的净资产 A 655.72
易普力归属于母公司股东的净资产 B 21.07
葛洲坝按权益享有易普力的净资产（以 68.36%进
C=B*68.36% 14.41
行计算）
占比 D=C/A 2.20%
综上，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关
联方严重损害。②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚。③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或一期财务会计报告
被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子
公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接
持有的除外。
中国能建与葛洲坝均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
67
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建 2021 年财务报表
出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号）为无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝 2021 年财务报表出具的《审
计报告》（中兴华审字（2022）第 040006 号）为无保留意见的审计报告。
中国能建及葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普力
股份的情形。
因此，中国能建及葛洲坝均不存在不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公
司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年
度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产
是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业
务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
中国能建换股吸并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控股子公司，葛洲坝享有易
普力 68.36%的权益。葛洲坝集团为葛洲坝的控股股东，享有 42.84%权益，中国
能建持有中国葛洲坝集团有限公司 100%股权。因此，换股吸并前后，易普力均
为中国能建合并报表范围内子公司。除换股吸并外，中国能建与葛洲坝不存在其
他重大资产重组情形。基于此，中国能建与葛洲坝不存在最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购
买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形。易普力非为中国能建通过
重大资产重组购买的业务或资产。
68
葛洲坝于 1997 年 5 月 5 日发行上市，主要业务为承包各种类型水利水电工
程、水泥生产与销售。中国能建于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上海
证券交易所上市，主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运
营及其他业务五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，
工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为
新能源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金
融等业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。
易普力于 1998 年 3 月 18 日成立。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生
产、销售及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股
票并上市时、中国能建吸收合并葛洲坝于上交所上市时的主要业务或资产，亦不
属于主要从事金融业务的公司。
易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为 1.53%，未
超过易普力本次分拆前总股本的 30%。具体如下：
职务/与董事、高级管
姓名 持股数量（股） 持股比例
理人员关联关系
付军 董事长 3,640,736 0.52%
邓小英 董事、高级管理人员 1,560,314 0.22%
蔡峰 高级管理人员 1,560,314 0.22%
李名松 高级管理人员 966,529 0.14%
冯辉 高级管理人员 966,529 0.14%
彭送斌 高级管理人员 568,191 0.08%
周桂松 高级管理人员 564,820 0.08%
张锐 高级管理人员 284,643 0.04%
鲁力 高级管理人员 299,400 0.04%
卢军 高级管理人员 317,840 0.05%
合计 10,729,316 1.53%
综上，易普力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，
上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟
69
分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员
不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工
程爆破一体化服务。
本次分拆上市后，易普力将成为南岭民爆的子公司。公司及下属其他企业（南
岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆
炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，突出公司主要业
务优势，进一步增强公司独立性。除此之外，为保持交易完成后易普力及南岭民
爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团出具了关于保持南
岭民爆独立性的承诺函。
综上，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
2、关于同业竞争、关联交易
（1）同业竞争
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及
工程爆破一体化服务。
本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建和中国能建
集团，实际控制人将变为国务院国资委。
除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表
范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生
产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆
炸物品的生产许可或生产能力。
70
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。
易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停
止经营活动，天长民爆的经营范围仅限在宁夏范围内，与易普力的经营地域不产
生实际冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持
天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁
夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托
南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足
注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后
五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系
的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作不
会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域不
存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集
团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三
工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能
源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业
（简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，
具体情况如下：
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
1 葛洲坝 矿山工程施工总承包二级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许
2 中国葛洲坝集团第一工程有限公司
可证（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许
3 中国葛洲坝集团第二工程有限公司
可证（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许
4 中国葛洲坝集团第三工程有限公司
可证（营业性）四级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许
5 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司
可证（营业性）四级
6 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 爆破作业单位许可证（营业性）二级
7 中国葛洲坝集团市政工程有限公司 爆破作业单位许可证（营业性）四级
71
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
8 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 矿山工程施工总承包三级
9 葛洲坝武汉道路材料有限公司 矿山工程施工总承包三级
10 葛洲坝新疆工程局（有限公司） 矿山工程施工总承包三级
中国能源建设集团广西水电工程局有限 矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许
11
公司 可证（营业性）三级
12 中能建华东润业工程建设有限公司 矿山工程施工总承包三级
报告期内，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占
中国能建合并报表收入比例均不到 1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施
工总承包及爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工
程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，
二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的
企业均存在较大差异，且相关成员企业在报告期内实际参与的主要为与大型整体
工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总
承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投
资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相
关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展
爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业
无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服
务环节。
综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企
业不存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛
洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
72
市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目
前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿
山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公
司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业
务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行
协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，
本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相
关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制
的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条
件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三
方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南
岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于
73
停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的
业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措
施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围
内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭
民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，
则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业
认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营
本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时
终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被
视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。”
葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦已出具上述类似承诺。
葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团出具的关于避免同业竞争承
诺的具体内容详见本预案“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺
74
合法有效，具有可执行性，有利于避免与易普力及其交易完成后上市主体南岭民
爆的同业竞争。符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内
的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层面；对于易普力，
本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之间的关联交
易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。本次分拆后，南岭民爆将成为易普力
控股股东，并成为公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，
可能导致新增公司或易普力的关联交易。
中国能建与易普力不存在显失公允的关联交易。本次分拆后，为规范及减少
关联交易，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团，分别出具关于规范
关联交易的承诺，承诺将尽量减少与南岭民爆及其包括易普力在内的下属企业之
间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照公平、
公允和等价有偿的原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺，承诺发生关
联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，尽量
避免和减少与中国能建之间的关联交易。南岭化工集团、神斧投资作为交易完成
前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人，亦出具上述类似承诺。上述承
诺函的具体内容详见本预案“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承
诺合法有效，具有可执行性，有利于规范和减少关联交易。
综上，本次分拆后，公司与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案签署日，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资
产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建
账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普
力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本次分拆
后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情
75
形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财
务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理
人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理
结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增
强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
分拆完成后，易普力将成为南岭民爆子公司。为保持本次分拆完成后南岭民
爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具保持南岭民
爆独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭
民爆和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
综上所述，公司分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、
76
独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、
法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、
审计机构意见”相关内容。
77
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争基本情况
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及
工程爆破一体化服务。
本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为中国能建和中国能建集团，实际控
制人将变为国务院国资委。交易完成后，中国能建集团下属部分企业目前承接的
矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与易普力或南岭民爆主营业务（矿
山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，但不
存在实质性同业竞争，具体情况参见本预案“第五节 本次分拆合规性分析”之
“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（七）2、关于同业竞争、关联交
易”中同业竞争的相关内容。
为避免本次分拆后可能产生的同业竞争，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及
中国能建集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具
有可执行性，有利于避免与易普力及其交易完成后上市主体南岭民爆的同业竞
争。
（二）同业竞争相关承诺
本次交易中，南岭民爆拟发行股份购买易普力股东持有的易普力股份。葛洲
坝拟以持有的易普力 68.36%股份认购南岭民爆就本次交易所发行的股份，进而
实现中国能建分拆所属子公司易普力重组上市。交易完成后，葛洲坝将成为南岭
民爆的控股股东，易普力成为南岭民爆的子公司。葛洲坝集团、中国能建、中国
能建集团将成为南岭民爆的间接控股股东。
为此，葛洲坝出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司以及本公司下属企业中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国
78
葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝
集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集
团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称‘相关企
业’）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营
业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重
合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作
业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工
总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业
在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主
单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综
合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，
本公司及本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆
破作业相关业务。
2、对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限
责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等
公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属
清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及
/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业
竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南
岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于
79
停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的
业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措
施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围
内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭
民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，
则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业
认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时
终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被
视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。”
葛洲坝集团出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲
坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团
80
三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电
力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称‘相关企业’）
目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务
（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，
本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相
关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行
协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，
本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相
关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制
的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条
件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三
方等方式，以彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南
岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于
停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的
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业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措
施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围
内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭
民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，
则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业
认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时
终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被
视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。”
中国能建、中国能建集团出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛
洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
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市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目
前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿
山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公
司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业
务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行
协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，
本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相
关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制
的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条
件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三
方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南
岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于
83
停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的
业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措
施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围
内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭
民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，
则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业
认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时
终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被
视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。”
二、关联交易
（一）本次分拆前，易普力的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
84
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容
中国能源建
设集团电子
物资采购 14,980.73 1,834.54 204.77
商务有限公
司
中国能源建
设集团财务 利息支出 1,316.39 467.78 306.11
有限公司
中国葛洲坝
集团股份有 利息支出 - 1,455.49 1,813.25
限公司
中国葛洲坝
集团股份有 租赁 1,107.00 952.00 797.00
限公司
中国葛洲坝
集团股份有 分包成本 2,984.63 - -
限公司
中国葛洲坝
集团文旅发 后勤服务 998.93 712.25 377.22
展有限公司
葛洲坝集团
物流有限公 运输服务 217.08 112.67 460.80
司
中国葛洲坝
集团机械船 运输服务 - 66.18 -
舶有限公司
中国葛洲坝
集团融资租 利息支出 - - 96.98
赁有限公司
辽源卓力化
工有限责任 民爆服务 1,107.48 1,200.00 1,230.56
公司
山东泰山民
爆器材有限 民爆器材 412.03 551.73 706.08
公司
宁夏天长民
爆器材有限 民爆器材 796.28 153.15 146.22
责任公司
葛洲坝松滋
零星采购 0.76 - -
水泥有限公
85
关联交易内
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容
司
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国葛洲坝集团
爆破服务 9,134.34 8,108.92 11,430.66
股份有限公司
葛洲坝当阳水泥
爆破服务 9,894.30 8,274.12 7,491.92
有限公司
葛洲坝松滋水泥
爆破服务 4,412.61 4,474.67 2,976.40
有限公司
葛洲坝老河口水
爆破服务 3,700.13 2,730.40 2,277.25
泥有限公司
葛洲坝石门特种
爆破服务 2,032.87 2,141.30 2,173.82
水泥有限公司
中国能源建设集
团南方建设投资 爆破服务 643.09 - -
有限公司
中国葛洲坝集团
第一工程有限公 爆破服务 - 3.03 23.89
司
中国葛洲坝集团
第二工程有限公 爆破服务 31.01 - -
司
中国葛洲坝集团
第三工程有限公 爆破服务 692.73 2,341.50 3,213.90
司
中国葛洲坝集团
路桥工程有限公 爆破服务 11.01 2,078.16 450.77
司
葛洲坝瓦赫诺贝
民爆产品 456.86 - -
尔爆破有限公司
葛洲坝中葛湖北
建筑工程有限公 爆破服务 - - 0.02
司
攀钢集团攀枝花
新白马矿业有限 爆破服务 13,804.46 11,695.93 12,842.32
责任公司
攀钢集团矿业有
爆破服务 5,266.01 4,527.67 4,119.77
限公司
86
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
攀钢集团工程技
爆破服务 - 64.64 75.94
术有限公司
葛洲坝重庆停车
产业发展有限公 租赁业务 3.47 7.15 1.89
司
葛洲坝重庆投资
租赁业务 - 101.76 103.29
有限公司
中国能源建设集
团科技发展有限 其他服务 8.49 21.23 12.74
公司
中国葛洲坝集团
文旅发展有限公 其他服务 0.62 - -
司
山东泰山民爆器
利息收入 357.29 348.90 366.46
材有限公司
辽源卓力化工有
利息收入 76.82 106.02 139.43
限责任公司
2、关联租赁情况
（1）易普力作为出租方
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
葛洲坝重庆投
房屋租赁 - 101.76 103.29
资有限公司
葛洲坝重庆停
车发展产业有 房屋租赁 3.47 7.18 1.89
限公司
合计 - 3.47 108.94 105.18
（2）易普力作为承租方
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国葛洲坝集团
房屋租赁 1,107.00 952.00 797.00
股份有限公司
3、关联担保情况
无。
4、关联方资金拆借
87
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国能源建设集 已偿还 3,500.00
12,000.00 2020/8/31 2023/8/30
团财务有限公司 万元
中国能源建设集
18,000.00 2020/11/30 2022/5/16 尚未到期
团财务有限公司
中国能源建设集
20,000.00 2016/4/27 2019/4/27 已偿还
团财务有限公司
中国葛洲坝集团
21,800.00 2018/6/21 2019/6/21 已偿还
股份有限公司
中国葛洲坝集团
8,200.00 2018/11/13 2019/11/13 已偿还
股份有限公司
中国葛洲坝集团
18,000.00 2019/5/17 2020/11/30 已偿还
股份有限公司
中国葛洲坝集团
21,800.00 2019/6/21 2020/8/31 已偿还
股份有限公司
5、关联方资产转让、债务重组情况
无。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报
1,314.24 1,193.52 1,403.89
酬
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国葛洲坝
应收账款 集团股份有 5,878.76 - 3,800.77 -
限公司
应收账款 攀钢集团攀 2,135.27 - 2,362.75 -
88
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
枝花新白马
矿业有限责
任公司
葛洲坝松滋
应收账款 水泥有限公 1,520.16 - 419.72 -
司
葛洲坝当阳
应收账款 水泥有限公 1,002.98 - 897.26 -
司
葛洲坝瓦赫
应收账款 诺贝尔爆破 450.00 - - -
有限公司
攀钢集团矿
应收账款 业有限公司 270.38 - 313.87 -
攀枝花铁矿
中国葛洲坝
应收账款 集团第三工 230.16 - 1,509.43 -
程有限公司
中国能源建
设集团南方
应收账款 189.10 - - -
建设投资有
限公司
葛洲坝石门
应收账款 特种水泥有 160.83 - 179.94 -
限公司
葛洲坝老河
应收账款 口水泥有限 133.40 - 776.73 -
公司
宁夏天长民
应收账款 爆器材有限 14.71 - 15.57 -
责任公司
攀钢集团矿
应收账款 12.02 - - -
业有限公司
中国葛洲坝
应收账款 集团路桥工 - - 179.31 -
程有限公司
山东泰山民
应收账款 爆器材有限 - - 45.50 -
公司
中国葛洲坝
应收账款 集团第二工 - - 28.36 -
程有限公司
89
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
攀钢集团工
应收账款 程技术有限 - - 6.65 -
公司
张家界永利
预付账款 民爆有限责 127.16 - - -
任公司
中国能源建
设集团电子
预付账款 11.72 - 10.15 -
商务有限公
司
中国葛洲坝
其他应收款 集团股份有 32,443.84 - 49,264.04 -
限公司
葛洲坝瓦赫
其他应收款 诺贝尔爆破 532.53 - 217.76 -
有限公司
宁夏天长民
其他应收款 爆器材有限 0.72 - 0.11 -
责任公司
葛洲坝石门
其他应收款 特种水泥有 40.00 - 30.00 -
限公司
葛洲坝老河
其他应收款 口水泥有限 30.00 - 30.00 -
公司
中国葛洲坝
其他应收款 集团路桥工 28.53 - 28.53 -
程有限公司
葛洲坝新疆
其他应收款 工程局（有限 10.00 - 10.00 -
公司）
攀钢集团矿
其他应收款 业有限公司 2.40 - 2.00 -
攀枝花铁矿
中国葛洲坝
其他应收款 集团国际工 1.32 - 175.60 -
程有限公司
中国葛洲坝
其他应收款 集团水泥有 - - 200.00 -
限公司
中国能源建
其他应收款 - - 80.00 -
设集团南方
90
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
建设投资有
限公司
广西贺州市
贺威民用爆
其他应收款 炸物品销售 41.00 - 41.00 -
有限责任公
司
葛洲坝当阳
其他应收款 水泥有限公 - - 20.00 -
司
中国葛洲坝
其他应收款 集团第三工 - - 0.10 -
程有限公司
攀钢集团攀
枝花新白马
其他应收款 - - - -
矿业有限责
任公司
葛洲坝松滋
其他应收款 水泥有限公 - - - -
司
（续上表）
2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
中国葛洲坝集团股
应收账款 751.19 -
份有限公司
攀钢集团攀枝花新
应收账款 白马矿业有限责任 2,274.19 -
公司
葛洲坝松滋水泥有
应收账款 135.80 -
限公司
葛洲坝当阳水泥有
应收账款 1,060.73 -
限公司
葛洲坝瓦赫诺贝尔
应收账款 - -
爆破有限公司
攀钢集团矿业有限
应收账款 64.00 -
公司攀枝花铁矿
中国葛洲坝集团第
应收账款 1,442.83 -
三工程有限公司
中国能源建设集团
应收账款 南方建设投资有限 - -
公司
91
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日
葛洲坝石门特种水
应收账款 204.10 -
泥有限公司
葛洲坝老河口水泥
应收账款 60.95 -
有限公司
宁夏天长民爆器材
应收账款 12.00 -
有限责任公司
攀钢集团矿业有限
应收账款 8.51 -
公司
中国葛洲坝集团路
应收账款 - -
桥工程有限公司
山东泰山民爆器材
应收账款 30.00 -
有限公司
中国葛洲坝集团第
应收账款 28.36 -
二工程有限公司
攀钢集团工程技术
应收账款 - -
有限公司
张家界永利民爆有
预付账款 33.39 -
限责任公司
中国能源建设集团
预付账款 - -
电子商务有限公司
中国葛洲坝集团股
其他应收款 41,895.86 -
份有限公司
葛洲坝瓦赫诺贝尔
其他应收款 11.41 -
爆破有限公司
宁夏天长民爆器材
其他应收款 - -
有限责任公司
葛洲坝石门特种水
其他应收款 30.00 -
泥有限公司
葛洲坝老河口水泥
其他应收款 30.00 -
有限公司
中国葛洲坝集团路
其他应收款 - -
桥工程有限公司
葛洲坝新疆工程局
其他应收款 10.00 -
（有限公司）
攀钢集团矿业有限
其他应收款 2.00 -
公司攀枝花铁矿
中国葛洲坝集团国
其他应收款 - -
际工程有限公司
中国葛洲坝集团水
其他应收款 - -
泥有限公司
中国能源建设集团
其他应收款 - -
南方建设投资有限
92
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日
公司
广西贺州市贺威民
其他应收款 用爆炸物品销售有 - -
限责任公司
葛洲坝当阳水泥有
其他应收款 20.00 -
限公司
中国葛洲坝集团第
其他应收款 0.10 -
三工程有限公司
攀钢集团攀枝花新
其他应收款 白马矿业有限责任 104.35 -
公司
葛洲坝松滋水泥有
其他应收款 50.00 -
限公司
（2）应付项目
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
中国能源建设集
应付账款 团电子商务有限 9,123.96 151.31 31.03
公司
中国葛洲坝集团
应付账款 1,029.41 - -
股份有限公司
葛洲坝集团物流
应付账款 141.16 27.84 267.02
有限公司
宁夏天长民爆器
应付账款 181.12 32.15 2.34
材有限责任公司
益阳益联民用爆
应付账款 24.52 11.55 6.74
破器材有限公司
中国葛洲坝集团
应付账款 机械船舶有限公 8.74 74.78 -
司
中国葛洲坝集团
应付账款 文旅发展有限公 14.59 - -
司
广西贺州市贺威
应付账款 民用爆炸物品销 452.94 43.31 -
售有限责任公司
辽源卓力化工有
应付账款 - - 18.23
限责任公司
其他应付款 宁夏天长民爆器 6,698.28 8,040.05 6,487.44
93
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
材有限责任公司
中国葛洲坝集团
其他应付款 第二工程有限公 300.00 300.00 300.00
司
中国葛洲坝集团
其他应付款 98.02 55.59 39,963.32
股份有限公司
葛洲坝重庆投资
其他应付款 - 10.00 10.02
有限公司
葛洲坝集团物流
其他应付款 - 5.00 -
有限公司
葛洲坝重庆停车
其他应付款 产业发展有限公 - 1.00 1.00
司
中国葛洲坝集团
其他应付款 路桥工程有限公 - - 50.00
司
中国葛洲坝集团
其他应付款 文旅发展有限公 - - 1.00
司
中国葛洲坝集团
合同负债 - 430.66 150.00
股份有限公司
中国葛洲坝集团
合同负债 第三工程有限公 - - 0.03
司
（二）本次分拆对中国能建和易普力关联交易的影响
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内
的子公司，公司与易普力之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对
于易普力，本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之
间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为公司的间接控股子公
司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易普力的关联交
易。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控
94
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为中国能建和中国能建集团，实际控
制人将变为国务院国资委。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，保护上
市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建
及中国能建集团，交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人南岭
化工集团、神斧投资，易普力分别出具了《关于规范关联交易的承诺》。
葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团分别出具关于规范和减少关
联交易的承诺如下：
“本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合
理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后
规范和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭
民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其
控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业
依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过
关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求
南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会
损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。”
南岭化工集团、神斧投资出具关于规范和减少关联交易的承诺如下：
95
本公司作为本次交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人，
现就规范和减少关联交易，特此作出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其控制的企业
之间发生关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，并按相关法律、法规及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆章程、关联
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时按照要求进行信息披露，不
通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联
方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求
南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会
损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
易普力出具关于规范关联交易的承诺如下：
“1、本次分拆后，中国能建仍持有公司的控制权，公司仍为中国能建合并
报表范围内的子公司，中国能建与公司之间的关联交易情况不会因本次分拆上市
发生变化；对于公司，本次分拆上市后，中国能建仍为公司的间接控股股东，公
司与中国能建之间的关联交易仍将计入公司每年的关联交易发生额。
2、本次分拆后，南岭民爆将成为公司控股股东，并成为中国能建的间接控
股子公司，中国能建及公司的关联方范围随之扩大，可能导致新增中国能建或公
司的关联交易。
3、本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持公司的独立性，尽量避免和减少与中国能建之间的关联交易，对于
不可避免的关联交易，将继续按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行适当
96
的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用关联交易调节
财务指标，损害公司利益。
4、如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
97
第七节 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆被暂停、中止或取消的风险
公司与南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次
分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但本次分拆存在因公司或南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产
生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
若本次分拆因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案
存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需履行的决策和审批程序详见本预案“第一节 本次方案概
述”之“五、本次分拆的决策过程”之“本次分拆尚需履行的决策和审批程序”，
相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
（三）拟分拆子公司评估的相关风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次交易中，易普力 100%股份的评估值为
585,670.42 万元，较其合并报表归母净资产账面价值增值 180.83%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环
境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟分拆
子公司的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
98
截至本预案签署日，上述《评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备
案，经备案的评估结果可能与上述评估结果存在一定差异，提请投资者注意《评
估报告》尚未完成备案及评估值可能发生调整的风险。
（四）拟分拆子公司业绩承诺发生调整或无法实现的风险
南岭民爆已与交易对方签署了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股
份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。截至本预案签署日，《评估报告》尚
未经有权国有资产监督管理部门备案，如经备案的评估结果与《评估报告》载明
的评估值存在差异，《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框
架协议之盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案亦可能发生相应调整。此外，
如果未来易普力在被南岭民爆收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承
诺无法实现，则将影响南岭民爆的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注易
普力承诺业绩的相关风险。
（五）土地、房产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，易普力存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦
涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。交易对方已出具承诺函，“对于易普力及
其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分土地
或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本人将向易
普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且
符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变更及
其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），以
避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属
子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出
让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失的，本公司/本人
将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。”
上述相关瑕疵情况不会对易普力的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然
存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
99
（六）本次分拆上市后的整合风险
本次分拆上市完成后，南岭民爆和易普力需在业务、人员、文化、管理等方
面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺
利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对易普力乃至南岭
民爆原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）政策风险
1、宏观经济周期风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，
从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对易普力的经营产生
不利影响。
2、产业政策风险
《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到 2022
年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示
范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体
系；（2）产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争
力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企
业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业
开展重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业
市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改
100
造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。对实施重组整合并拆除生产线、
撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。采取精
准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业
发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
同时，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》也要求继续调整优化行
业结构。具体要求如下：
推进重组整合。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减
证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。鼓励构建区域营销平台，
优化销售场点布局，支持区域内销售企业重组整合，大幅压减销售企业许可数量，
逐步淘汰安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、质量、环
保等法律法规、标准和行业政策，引导长期亏损、安全条件差的企业有序退出。
调整产能布局。除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外，原则上不
新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
优化产品结构。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面
推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，
2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业
雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业（集团）现场混装炸药
许可产能占比。鼓励企业依据市场需求有序释放产能，引导过剩产能加快退出。
目前，易普力已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业
链，并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展
导向，具有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来易普力不能把握行业发展
机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
（二）经营风险
1、安全生产风险
易普力所属民爆行业存在固有的高危性，在生产、储存、销售、运输以及工
程施工等各业务环节中，都必然存在一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重
要的意义。易普力在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的
101
有关规定，狠抓安全生产管理体系建设，不断加大对安全生产的投入，是行业中
安全管理的标杆企业。若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、
行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给易普力的生产经营、盈利
水平和品牌信誉带来不利影响。
2、经营资质风险
报告期内，易普力主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物
品的研发、生产、销售等业务，该等业务均需在获得民爆行业主管部门等政府有
关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，
合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若易普力在日常经营中出现违反
相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资
质到期后无法及时延续，将会直接影响到易普力正常的业务经营活动。
3、原材料价格波动风险
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对易
普力主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于
民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转
嫁给下游企业，将在一定程度上对易普力的盈利能力构成影响。
由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等突发性因素影响。民爆产
品的主要原材料硝酸铵价格从 2021 年末至 2022 年二季度出现持续性上涨，受原
材料价格上涨的影响，部分区域的民爆产品的价格也出现了一定幅度的上涨。但
硝酸铵价格上涨仍可能对于易普力的毛利率构成一定影响，进而可能影响易普力
的盈利能力及业绩承诺实现情况。
（三）管理风险
1、子公司管控风险
易普力合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等
都直接影响到易普力的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对易普力
的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。易普
力若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加
102
快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业
的经营活力，则可能对易普力的经营业绩产生一定影响。
2、人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。易普力经过
多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、
生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋
激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，易普力在
未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
3、合规风险
报告期内，易普力及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到
相关处罚后，易普力及其控股子公司积极对相关事项进行了规范整改。近年来易
普力业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管易普力治理水平及管
理持续完善，但易普力在开展业务和经营管理过程中，仍然可能存在因违反相关
法律、行政法规的规定或合同约定而引发诉讼或纠纷、监管处罚等风险。
2022 年 6 月 9 日，标的公司控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市场
监督管理局垄断案件调查通知书，广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内
民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进
行了调查。截至本预案签署日，该调查尚在进行中，反垄断主管部门暂未对威奇
化工进行立案。2021 年威奇化工的营业收入约为 44,133.75 万元。根据反垄断法
的相关规定，如果威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百
万元以下的罚款；如果威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的，则由反垄断执
法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例
（1%-10%）处以罚款。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。
（四）财务风险
报告期内易普力业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加。随着业务规
模的持续扩大，易普力负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。易普力
也可能因安全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债。如
103
易普力不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在
此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则易普力的业务发展可能受到
不利影响。
三、南岭民爆诉讼及合规风险
截至本预案签署日，南岭民爆旗下湖南新天地南岭经贸有限责任公司及一六
九公司涉多起法律诉讼事项。在所涉诉讼中，部分诉讼案件已获胜诉生效判决，
并进入执行程序，但由于个别案件中被告方已无可执行的财产，法院已依法终结
本次执行。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对南岭
民爆财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
截至本预案签署日，南岭民爆因涉嫌垄断行为正在接受湖南省市场监督管理
局调查。若经调查后认定南岭民爆相关行为构成垄断行为，南岭民爆存在受到反
垄断执法机构处罚的风险。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
104
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《分拆规则》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的
要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。此外，公司已聘请独
立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担
以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职
调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在易普力重组上市当年剩余时间
及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心
资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对所属子公司发生的对上
市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价
格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆完成后，公司、易普力将继续保证在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥
协同效应，易普力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，易普力分
拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步
提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓
宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆
105
易普力重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。
（四）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 分
拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的
股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东
可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
中国能建对本次分拆子公司上市首次董事会决议日前股票价格波动的情况
进行了核查，结果如下：
公司于 2021 年 11 月 2 日召开第三届董事会第八次会议审议分拆子公司上市
事项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021
年 9 月 29 日至 2021 年 11 月 2 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日
前第 21 个交易日（2021 年 9 月 28 日），该区间段内中国能建股票（代码：
601868.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、WIND 建筑与工程指数（代码：
882422.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021 年 9 月 28 2021 年 11 月 2 日
项目 涨跌幅
日（收盘价） （收盘价）
公司股价（元/股） 2.75 2.29 -16.73%
上证指数（点） 3,602.22 3,505.63 -2.68%
WIND 建筑与工程指数（点） 3,193.02 2,956.83 -7.40%
106
2021 年 9 月 28 2021 年 11 月 2 日
项目 涨跌幅
日（收盘价） （收盘价）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -14.05%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -9.33%
2021 年 11 月 2 日，中国能建股票收盘价为 2.29 元/股；2021 年 9 月 28 日，
中国能建股票收盘价为 2.75 元/股。首次董事会决议公告日前 20 个交易日内，中
国能建股票收盘价格累计跌幅为 16.73%，未超过 20%。同期上证指数（000001.SH）
累计跌幅为 2.68%，同期 WIND 建筑与工程指数（882422.WI）累计跌幅为 7.40%；
扣除同期大盘因素（上证指数（000001.SH））影响，公司股票价格的累计跌幅为
14.05%；扣除同期同行业板块因素（WIND 建筑与工程指数（882422.WI））影响，
公司股票价格的累计跌幅为 9.33%，均未超过 20%。
三、上市公司控股股东本次分拆上市的原则性意见及减持计划说明
根据中国能建集团出具的《关于同意本次分拆上市的原则性意见及本次分拆
上市期间减持计划的承诺函》：
“1、原则上同意本次分拆上市事宜，在坚持有利于上市公司的前提下，将
积极促成本次分拆上市的顺利进行，并将在股东大会上就本次分拆上市相关议案
投赞成票（作为关联方需回避表决的除外）。
2、本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日
起至本次分拆上市实施完毕期间（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以
及国务院国资委等主管机构要求的除外），不存在减持所持有的上市公司股份的
计划。未来如拟减持的，将严格按照相关法律法规的规定办理，并履行相关的信
息披露义务。”
四、上市公司董监高关于本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份
减持计划的承诺
根据持有公司股份的高级管理人员陈晓华、监事和建生出具的对中国能建股
份的减持承诺，“自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在减持本人持有
的上市公司股份的计划。未来如拟减持的，将严格按照相关法律法规的规定办理，
并履行相关的信息披露义务”。
107
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及相关主体已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）
前六个月至本预案披露之前一日止，本次自查范围包括：
（1）中国能建及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）中国能建控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
（3）拟分拆子公司易普力及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）南岭民爆及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（6）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（7）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；
（8）前述（1）至（7）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
上市公司将于本预案经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公
司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后
补充披露查询结果。
108
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国能源建
设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司的独立董事基于独立、客观判断的原则，对关于公司分拆所属子
公司易普力重组上市等相关议案发表独立意见如下：
“1、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅并得到事前认可。董事会审议本次分拆上市的程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
2、公司编制的《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国
证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，本
次分拆上市具备可行性和可操作性。本次分拆上市有利于公司做强做优民用爆炸
物品这一优势业务，提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力。
3、本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审
批、审核、批准事项，已在《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中
国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》中详细披露，并
对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
4、公司和易普力均符合有关法律、法规、规范性文件和监管部门对同业竞
争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性、必要性，有利于
公司突出主业，增强独立性。
5、本次分拆上市后，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司具备规范运作的
能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
6、本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，且将对公司股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相
109
关方的利益产生积极影响，有利于各方的合法权益。
7、本次分拆上市的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议，会议
的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和公司章程的规定。公司独立董事同意本次分拆上市的总体安排，同意公司第三
届董事会第十六次会议审议的与本次分拆上市相关的议案及事项，并提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。”
二、独立财务顾问意见
作为中国能建本次分拆的独立财务顾问，华泰联合证券通过对本次分拆涉及
事项进行审慎核查后，认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）易普力具备相应的规范运作能力；
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、法律顾问意见
作为中国能建本次分拆的法律顾问，中伦经核查后，认为：
中国能建具备本次分拆的主体资格；中国能建分拆所属子公司易普力重组上
市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；中国能建已按照中国证监会以及证券
交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经中国能建董事会审议
通过，尚需提交股东大会审议。
四、审计机构意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中国能建管理层对于中国
能建分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》的相关要求认定与毕马威华振会计
110
师事务所（特殊普通合伙）在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面
保持一致。
111
第十节 本次分拆上市的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港
地址
基金小镇 B7 栋 401
联系电话 010-56839300
传真号码 010-56839400
项目主办人 黄玉海、左迪
二、法律顾问
机构名称 北京市中伦律师事务所
机构负责人 张学兵
地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层
联系电话 010-59572288
传真号码 010-65681022，010-65681838
经办律师 慕景丽、孙望清、李科峰
三、审计机构
机构名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邹俊
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
联系电话 010-85085000
传真号码 010-85185111
经办注册会计师 吴旭初、郭成专
112
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修
订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体董事签字：
宋海良 孙洪水 马明伟
李树雷 刘学诗 司欣波
赵立新 程念高 魏伟峰
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
113
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修
订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体监事签字：
和建生 吴道专 阚 震
毛凤福 吕世森
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
114
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修
订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
吴春利 周厚贵 吴云
陈晓华 李丽娜 秦天明
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
115
（此页无正文，为《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝
集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》之签章页）
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
116
