中国能建：中国能源建设股份有限公司关联交易公告2022-08-31
证券代码：601868 证券简称：中国能建 公告编号：临 2022-035
中国能源建设股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司所属中国能源建设集团财务有限公司（以下简称财
务公司）各股东中国能源建设集团有限公司（以下简称中
国能建集团）、电力规划总院有限公司（以下简称电规总
院公司）、中国能源建设股份有限公司、中国葛洲坝集团
有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国能源建设
集团规划设计有限公司拟按持股比例，共同向财务公司增
资 15 亿元，其中本公司及所属企业合计出资 14.064 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，中国
能建集团为本公司控股股东，电规总院公司为本公司控股
股东控制的其他法人，本公司与关联人共同向财务公司增
资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的除
提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司
股东大会审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会
审议批准。
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本次交易尚需经中国银行保险监督管理委员会北京监管
局批准。
一、关联交易概述
为满足国家金融监管要求，提升金融服务与抵御风险的能
力，促进企业持续健康发展，本公司所属财务公司各股东拟按持
股比例，共同向财务公司增资 15 亿元。增资扩股后财务公司注
册资本金由人民币 30 亿元增至 45 亿元。本次同比例增资的股东
中包含公司关联方中国能建集团以及电规总院公司，本公司与关
联人共同向财务公司增资构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的除提
供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会
的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
中国能建集团为本公司控股股东，电规总院公司为公司控股
股东控制的其他法人，该等关联人的主要情况如下：
公司名称 中国能源建设集团有限公司 电力规划总院有限公司
法定代表 宋海良 杜忠明
人
统一社会 91110000717830650E 911100007178433635
信用代码
成立时间 2011 年 9 月 2014 年 7 月
注册地 中国北京市朝阳区 中国北京市西城区
办公地点 北京市朝阳区西大望路甲 26 北京市西城区安德路 65
号院 1 号楼 号
2
注册资本 260 亿元 6000 万元
主营业务 水电、火电、核电、风电及 能源及电力发展战略、产
太阳能发电新能源及送变电 业政策、发展规划、新技
和水利、水务、矿山、公路、 术等方面的研究；工程项
铁路、港口与航道、机场、 目的评审、评估、咨询、
房屋、市政、城市轨道、环 后评价及设计评审和施
境、冶炼、石油化工基础设 工图审查；环境评价及咨
施项目的投资、项目规划、 询；工程项目投融资咨
评审、咨询、评估、招标代 询；核电工程项目的评
理、建设；工程勘察与设计； 审、评估和咨询；新技术
施工总承包与专业承包；工 推广应用；新能源技术引
程总承包；工程项目管理； 进与开发；国际业务合
工程监理；电站启动调试与 作；境外能源及电力规划
检修，技术咨询、开发、服 研究；境外能源及电力项
务；进出口业务；电力行业 目咨询评审服务；对外工
发展规划研究；机械、电子 程项目评审咨询；规程规
设备的制造、销售、租赁， 范和定额编制；资产经营
电力专有技术开发与产品销 和管理；标准化管理；技
售，建筑材料的生产、销售； 术咨询；工程造价咨询；
房地产开发与经营；实业投 会议服务；经营电信业
资。 务；互联网信息服务；工
程设计
主 要 股 东 国务院国有资产监督管理委员会
或实际控
制人
公司上述关联人的资信状况良好，不存在被列为失信被执行
人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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此次关联交易标的为财务公司股权，财务公司所有股东按持
股比例向财务公司增资，增资后，持股比例保持不变。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
规定，与关联人向共同投资的企业增资时，以上市公司的增资额
作为关联交易计算标准，本次关联交易本公司及所属企业合计出
资 14.06 亿元。
财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
财务公司于 1996 年 1 月 3 日经中国人民银行总行批准成立，
是以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为
集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，现有注册资
本 30 亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区西大望路甲 26 号院
1 号楼 8 层，现有股东单位 6 家，具体情况如下：
序 出资份额 百分比
股 东 单 位
（单位：元） （%）
号
1 中国能源建设集团有限公司 2,480,000.00 0.08
2 中国能源建设股份有限公司 1,512,800,000.00 50.43
3 中国葛洲坝集团有限公司 300,600,000.00 10.02
4 中国葛洲坝集团股份有限公司 699,400,000.00 23.31
5 电力规划总院有限公司 184,720,000.00 6.16
6 中国能源建设集团规划设计有限公司 300,000,000.00 10.00
合 计 3,000,000,000.00 100
截止到 2021 年底，财务公司资产总额 780.41 亿元，负债总
额 735.72 亿元，所有者权益 44.69 亿元；全年实现营业收入 11.06
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亿元，净利润 3.90 亿元。以上年度财务数据经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计意见。
截止到 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 621.91 亿元，
负债总额 577.50 亿元，所有者权益 44.41 亿元；上半年实现营
业收入 5.75 亿元，净利润 2.49 亿元。以上数据未经审计。
（三）交易完成后的股权结构
本次关联交易完成后，标的公司的具体情况如下：
序 出资份额 百分比
股 东 单 位
（单位：元） （%）
号
1 中国能源建设集团有限公司 3,720,000.00 0.08
2 中国能源建设股份有限公司 2,269,200,000.00 50.43
3 中国葛洲坝集团有限公司 450,900,000.00 10.02
4 中国葛洲坝集团股份有限公司 1,049,100,000.00 23.31
5 电力规划总院有限公司 277,080,000.00 6.16
6 中国能源建设集团规划设计有限公司 450,000,000.00 10.00
合 计 4,500,000,000.00 100
四、交易定价情况
（一）定价情况及依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，原股东以货
币资金形式同比例增资无需进行资产评估，可以依据评估报告或
最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。故此次全体股东同
比例增资，按每资本金份额 1 元确定增资价格，增资总金额 15
亿元，其中本公司及所属企业合计增资 14.064 亿元。增资后，
财务公司注册资本金由 30 亿元增至 45 亿元。
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（二）定价合理性分析
此次增资各股东增资价格相同，增资前后各股东持股比例不
变，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害上市公司股东权
益的情况。
五、关联交易协议
财务公司各股东作为增资方与财务公司将签署《中国能源建
设集团财务有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：
（一）增资扩股方案
1.增资方对财务公司等比例增资 15 亿元，使财务公司注册
资本由人民币 30 亿元增加至 45 亿元。
2.增资方采取现金出资方式，按每资本金份额 1 元，全体
股东等比例对财务公司增资。
（二）增资方责任和义务
增资扩股协议签署后，全体股东应按相关约定及时将本协
议确定的增资款项汇入财务公司账户。因财务公司增资扩股需得
到中国银行保险监督管理委员会北京监管局核准，若未获核准，
财务公司将向股东返还本次出资资金及相应利息。
（三）违约事项
1.增资方有义务诚信、全面遵守本协议。
2.任何一方如果没有履行其按照本协议应承担的责任和义
务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（四）协议生效
本协议自全体股东及财务公司签署后生效。
六、对公司的影响
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近年来财务公司经营业务快速发展，资产规模迅猛增长，财
务公司的资本充足率逐年下降，本次增资扩股是财务公司扩大资
本规模、提高资本充足率、满足监管要求、合法合规经营的必然
之举。通过增资扩股，财务公司经营业务将可获得进一步发展，
还可助力本公司提升资金使用效率、节约财务费用。
本次增资关联交易，定价公允，不存在损害上市公司股东权
益的情况。
本次交易完成后，不会新增公司关联人士，不会新增关联交
易事项，不会产生同业竞争问题。
七、审议程序
公司第三届董事会第十七次会议已经审议通过该关联交易
事项，关联董事已回避表决，有表决权的 7 名非关联董事均投票
赞成。公司独立董事对该交易事项发表了事前认可意见及独立意
见，认为交易公平合理、符合公司和公司股东利益。具体内容详
见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
相关公告。
本次交易尚需要经过中国银行保险监督管理委员会北京监
管局批准。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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