中国能建：关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市说明及会计师专项报告2022-09-14
关于中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司
重组上市的说明及会计师专项报告
（更新稿）
关于中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的说明及会计师专项报告（更新稿）
中国能源建设股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了中国能源建设股份有限公司 (以下简称“能建股份”) 的 2019
年度、2020 年度及 2021 年度财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变
动表以及相关财务报表附注，并分别于 2021 年 3 月 19 日及 2022 年 3 月 29 日出具了
无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振审字第 2102018 号及毕马威华振审字第
2204171 号。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表的编制和公允列报是能建股份管理层
的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上，对
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表审计意见。
我们接受委托，对能建股份于 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效
性的认定进行了审核，并于 2021 年 3 月 19 日出具了内部控制审核报告，报告号为毕
马威华振专字第 2100286 号。
能建股份拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普
力”）在深圳证券交易所主板上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则
（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的要求，能建股份编制了分拆所属子公司中国
葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市说明（以下简称“分拆上市说明”）。
如实编写和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、
执行和维护与编制分拆上市说明有关的内部控制是能建股份管理层的责任。
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关于中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的说明及会计师专项报告（更新稿） (续)
我们以上述我们对能建股份 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表所执行
的审计工作为依据，对能建股份就分拆上市说明中财务资料相关问题，提供我们的意
见，详见附件。
本说明仅供能建股份为申请分拆所属子公司易普力在深圳证券交易所主板上市之
目的而向深圳证券交易所报送申请文件使用。未经本所的书面同意，不得用于任何其
他目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
吴旭初
中国 北京 郭成专
2022 年 9 月 13 日
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国能源建设股份有限公司分拆
所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市说明的专项意见
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附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国能源建设股份有限公司分拆
所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市说明的专项意见
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市
公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
本次拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）
的直接控股股东为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”），葛洲坝自
1997 年起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，满足《分拆规则》所规定
的“（一）上市公司股票境内上市已满三年”的要求。中国能源建设股份有限公司（以下
简称“中国能建”或“上市公司”）于 2021 年 9 月 28 日通过换股吸收合并葛洲坝于上交所
上市，从而承继葛洲坝的 A 股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
经查询中国能建及葛洲坝公开披露的信息，并检查律师出具的《法律意见书》，
葛洲坝股票系于 1997 年在上交所主板上市，系易普力的直接控股股东，中国能建于
2021 年 9 月 28 日通过换股吸收合并葛洲坝在上交所主板上市，承继葛洲坝的 A 股上
市地位。截至本《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国能源建设股份有
限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市说明的专项意见》
(以下简称“专项意见”) 出具日，上市公司股票境内上市已满 3 年。
在执行上述工作的基础上，我们认为：综合上述情况，上市公司股票符合“上市公
司股票境内上市已满 3 年”的要求。
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（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（毕马威华振
审字第 2102018 号）及《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号），中国能建
2019 年、2020 年以及 2021 年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分别为
371,725.9 万元、368,349.4 万元、507,182.9 万元，符合最近三个会计年度连续盈利
的规定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字
（2020）第 040006 号）、《审计报告》（中兴华审字（2021）第 040006 号）、《审
计报告》（中兴华审字（2022）第 040006 号），葛洲坝 2019 年、2020 年、2021 年
归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分别为 332,886.97 万元、376,414.00 万元、
470,638.27 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
因此，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为毕马威华振审字
第 2102018 号及毕马威华振审字第 2204171 号的无保留意见的审计报告、中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）为葛洲坝出具的报告号分别为中兴华审字（ 2020）第
040006 号、中兴华审字（2021）第 040006 号及中兴华审字（2022）第 040006 号的
无保留意见的审计报告，我们检查了中国能建及葛洲坝最近三个会计年度归属于母公
司净利润金额（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国能建管理层对于中国能建及葛洲坝近
三年归属于母公司股东的净利润均为正数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
2
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值为计算）
管理层的说明：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对易普力进行模拟合并后的
《审计报告》（天职业字[2022]28890 号），易普力 2019 年、2020 年、2021 年归属
于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为 2.74 亿元、4.96 亿元、4.75 亿元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至 2021 年 9 月换股
完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%的权益；
换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、
葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算，中国能建最近三个会计年度扣除
按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、中国能建归属母公司股东的净利润情况
净利润 A 65.04 46.71 51.12
扣除非经常性损益后净利润 B 50.72 36.83 37.17
二、易普力归属于母公司的净利润情况
净利润 C 4.92 5.34 2.87
扣除非经常性损益后净利润 D 4.75 4.96 2.74
三、中国能建按权益享有的易普力的净利润情况
净利润（以 68.36%进行计算） E=C*68.36% 3.36 3.65 1.96
扣除非经常性损益后净利润（以
F=D*68.36% 3.25 3.39 1.88
68.36%进行计算）
四、中国能建扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 61.68 43.05 49.16
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 47.47 33.44 35.30
五、最近 3 年中国能建扣除按权益享
有易普力的净利润后，归属于母公司 I（G 与 H 孰低值
116.21
股东的净利润累计之和（净利润以扣 三年累计之和
除非经常性损益前后孰低值计算）
3
葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、葛洲坝归属于母公司股东的净利润情况
净利润 A 47.06 42.82 54.42
扣除非经常性损益后净利润 B 53.31 37.64 33.29
二、易普力归属于母公司的净利润情况
净利润 C 4.92 5.34 2.87
扣除非经常性损益后净利润 D 4.75 4.96 2.74
三、葛洲坝按权益享有的易普力的净利润情况
净利润（以 68.36%进行计算） E=C*68.36% 3.36 3.65 1.96
扣除非经常性损益后净利润（以
F=D*68.36% 3.25 3.39 1.88
68.36%进行计算）
四、葛洲坝扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 43.70 39.17 52.46
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 50.06 34.25 31.41
五、最近 3 年葛洲坝扣除按权益享有易
I（G 与 H 孰
普力的净利润后，归属于母公司股东的
低值三年累 109.37
净利润累计之和（净利润以扣除非经常
计之和
性损益前后孰低值计算）
以上述方式计算，中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计为 116.21 亿元，不低于 6 亿元，葛洲坝最近三
个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
为 109.37 亿元，不低于 6 亿元。
综上，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
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会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
将中国能建归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益）与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为中国能建出具的报告号为
毕马威华振审字第 2102018 号及毕马威华振审字第 2204171 号的无保留意见的审计报
告核对；将葛洲坝归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益）与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为葛洲坝出具的报告号分别为
中兴华审字（2020）第 040006 号、中兴华审字（2021）第 040006 号及中兴华审字
（2022）第 040006 号的无保留意见的审计报告核对；将易普力归属于母公司股东的
净利润、归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）与天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为易普力模拟合并后财务报表出具的报告号为天职业字[2022]28890
号的无保留意见的审计报告核对。
检查管理层有关 2019 年、2020 年及 2021 年扣除按权益享有的易普力的净利润
后，归属于中国能建及葛洲坝股东的净利润的计算过程。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国能建管理层对于中国能建及葛洲坝最
近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后归属于中国能建及葛洲坝股东的
净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认
定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的
净资产的百分之三十。
管理层的说明：
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至 2021 年 9 月换股
完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%的权益；
换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、
葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算。
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属
于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国能建归属于母公司股东的净利润 A 65.04
中国能建归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
B 50.72
损益）
中国能建归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除 C（A 与 B 的孰
50.72
非经常性损益前后孰低值计算） 低值）
易普力归属于母公司股东的净利润 D 4.92
易普力归属于母公司股东的净利润
E 4.75
（扣除非经常性损益）
中国能建按权益享有易普力的净利润（以 68.36%进
F=D*68.36% 3.36
行计算）
中国能建按权益享有易普力的净利润（扣除非经常性
G=E*68.36% 3.25
损益）（以 68.36%进行计算）
占比 1 H=F/C 6.63%
占比 2 I=G/C 6.41%
6
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属
于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
中国能建归属于母公司股东的净资产 A 941.99
易普力归属于母公司股东的净资产 B 21.07
中国能建按权益享有易普力的净资产（以 68.36%
C=B*68.36% 14.41
进行计算）
占比 D=C/A 1.53%
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属于
母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
葛洲坝归属于母公司股东的净利润 A 47.06
葛洲坝归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
B 53.31
性损益）
葛洲坝归属于母公司股东的净利润（净利润以扣 C（A 与 B 的
47.06
除非经常性损益前后孰低值计算） 孰低值）
易普力归属于母公司股东的净利润 D 4.92
易普力归属于母公司股东的净利润
E 4.75
（扣除非经常性损益）
葛洲坝按权益享有易普力的净利润（以 68.36%进
F=D*68.36% 3.36
行计算）
葛洲坝按权益享有易普力的净利润（扣除非经常
G=E*68.36% 3.25
性损益）（以 68.36%进行计算）
占比 1 H=F/C 7.14%
占比 2 I=G/C 6.90%
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葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属于
母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
葛洲坝归属于母公司股东的净资产 A 655.72
易普力归属于母公司股东的净资产 B 21.07
葛洲坝按权益享有易普力的净资产（以 68.36%进
C=B*68.36% 14.41
行计算）
占比 D=C/A 2.20%
综上，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
将中国能建归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益）与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为毕马威华振
审字第 2204171 号的无保留意见的审计报告核对；将葛洲坝归属于母公司股东的净利
润、归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）与中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）为葛洲坝出具的中兴华审字（2022）第 040006 号《审计报告》核对；将
易普力归属于母公司股东的净利润与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为易普
力进行模拟合并后财务报表出具的天职业字[2022]28890 号《审计报告》核对。
检查管理层有关 2021 年度中国能建设合并报表中按权益享有的易普力的净利润占
中国能建设归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润孰低）占比，以及 2021 年 12 月 31 日中国能建合并报表中按权益享有的易普力的
净资产占归属于母公司股东的净资产占比的计算过程。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国能建管理层关于中国能建最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润，不会超过归属于中国能建股东的净
利润的百分之五十，及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力净资产不会
超过归属于中国能建股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查程
序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。②
上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。
③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人
员通过上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
中国能建与葛洲坝均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建 2021 年财务报表出具的
《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号）为无保留意见的审计报告。中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝 2021 年财务报表出具的《审计报告》（中兴
华审字（2022）第 040006 号）为无保留意见的审计报告。
中国能建与葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普力股份
的情形。
因此，中国能建及葛洲坝均不存在不得分拆的情形。
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会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对中国能建及葛洲坝在上交所最近相应期间的公告信息在上交所网站进行了
查询，并询问中国能建及葛洲坝管理层和为中国能建本次分拆上市提供法律服务的律
师：中国能建及葛洲坝是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国能建及葛洲坝及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中国能建及
葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们检查了北京市中伦律师事务所《关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)，
并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：中国能建及葛洲坝是否存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严
重损害的情形；中国能建及葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到
过中国证监会的行政处罚；中国能建及葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们在对中国能建 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表审计过程中，未发
现中国能建及葛洲坝存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大
不利情形，我们对中国能建 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表进行了核对并出具了毕马威华振专字第 2200593 号专项说明。根据中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度及 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项说明，报告号分别为中兴华报字（2020）第 040001 号和中
兴华报字（2021）第 040001 号，葛洲坝不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用的情形。同时，我们获取了中国能建 2022 年度最近一期管理
层报表，了解关联方往来款情况，检查是否存在关联方非经营性资金占用情形。
我们检查了易普力的股东清单，同时获取中国能建管理层的说明：截至本专项意
见出具之日，中国能建及葛洲坝董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普
力股份的情形。
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在执行上述工作的基础上，我们认为：中国能建管理层对于中国能建及葛洲坝不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或权益被控股股东、实际控
制人及其关联方严重损害的情形；中国能建及葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国能建及葛洲坝及其控股股东、实际控
制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责的认定与我们在审计工作及核查程
序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们对中国能建 2019 年度、2020 年度及
2021 年度财务会计报告出具了毕马威华振审字第 2102018 号及毕马威华振审字第
2204171 号审计报告，为无保留意见审计报告；中国能建管理层对于“中国能建与葛
洲坝的董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普力股份的情形。”的认定
与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司最近三个
会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合
计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之
三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
中国能建换股吸并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控股子公司，葛洲坝享有易普力
68.36%的权益。中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）为葛洲坝的控股
股东，享有 42.84%权益，中国能建持有葛洲坝集团 100%股权。因此，换股吸并前后，
易普力均为中国能建合并报表范围内子公司。除换股吸并外，中国能建与葛洲坝不存
在其他重大资产重组情形。基于此，中国能建与葛洲坝不存在最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形。易普力不是中国能建通过重大资产
重组购买的业务或资产。
葛洲坝于 1997 年 5 月 5 日发行上市，主要业务为承包各种类型水利水电工程、水
泥生产与销售。中国能建于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所
上市，主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五
大板块。易普力于 1998 年 3 月 18 日成立。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、
生产、销售及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股票
并上市时、中国能建吸收合并葛洲坝于上交所上市时的主要业务或资产，亦不属于主
要从事金融业务的公司。
12
易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为 1.53%，未超过
易普力本次分拆前总股本的 30%。具体如下：
持股数量
姓名 职务/与董事、高级管理人员关联关系 持股比例
（股）
付军 董事长 3,640,736 0.52%
邓小英 董事、高级管理人员 1,560,314 0.22%
蔡峰 高级管理人员 1,560,314 0.22%
李名松 高级管理人员 966,529 0.14%
冯辉 高级管理人员 966,529 0.14%
彭送斌 高级管理人员 568,191 0.08%
周桂松 高级管理人员 564,820 0.08%
张锐 高级管理人员 284,643 0.04%
鲁力 高级管理人员 299,400 0.04%
卢军 高级管理人员 317,840 0.05%
合计 10,729,316 1.53%
综上，易普力不存在上述不得分拆的情形。
13
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对中国能建及葛洲坝在上交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询
问中国能建管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形。我们
检查了易普力的营业执照以及询问易普力管理层最近 36 个月的主营业务范围是否发生
变化。
我们检查了易普力的股东清单并对易普力董事、高级管理人员及其关联方持股份
额进行了加总，我们获取了中国能建《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司重组上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易
普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》以及易普力管理层的说明：易普
力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计未超过易普力总股本的 30%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国能建管理层对于“中国能建与葛洲坝不
存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形。葛洲坝
于 1997 年 5 月 5 日发行上市，主要业务为承包各种类型水利水电工程、水泥生产与销
售。中国能建于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，主营
业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板块。易
普力于 1998 年 3 月 18 日成立。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销
售及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股票并上市时、
中国能建吸收合并葛洲坝于上交所上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融
业务的公司。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持
一致；中国能建管理层对于“易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股
份合计未超过易普力本次分拆前总股本的 30%。”的认定与我们在审计工作及核查程
序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
14
（七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独
立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市
公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他
业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一
体化服务。
本次分拆上市后，易普力将成为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（“南岭民
爆”）的子公司。中国能建及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆
下属子公司除外）将继续集中资源发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆
破一体化服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。除此之
外，为保持交易完成后易普力及南岭民爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、
中国能源建设集团有限公司（”中国能建集团”）出具了关于保持南岭民爆独立性的承诺
函。
综上，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
2、关于同业竞争、关联交易
（1）同业竞争
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他
业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破
一体化服务。
本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控股股
东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建和中国能建集团，实
际控制人将变为国务院国资委。
15
除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表范围
内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证
及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产
许可或生产能力。
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。易
普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停止经营
活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力的许可产能不产生地域冲突。
为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持天长民爆、辽源卓
力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责
任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的
子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、
规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控
制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天
长民爆、辽源卓力的剥离工作不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团
在民用爆炸物品生产领域不存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集团第
一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限
公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、
中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉
道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工
程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（简称“相关成员企业”）
目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，具体情况如下：
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
1 葛洲坝 矿山工程施工总承包二级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证（营
2 中国葛洲坝集团第一工程有限公司
业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证（营
3 中国葛洲坝集团第二工程有限公司
业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证（营
4 中国葛洲坝集团第三工程有限公司
业性）四级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证（营
5 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司
业性）四级
中国葛洲坝集团三峡建设工程有限
6 爆破作业单位许可证（营业性）二级
公司
16
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
7 中国葛洲坝集团市政工程有限公司 爆破作业单位许可证（营业性）四级
8 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 矿山工程施工总承包三级
9 葛洲坝武汉道路材料有限公司 矿山工程施工总承包三级
10 葛洲坝新疆工程局（有限公司） 矿山工程施工总承包三级
中国能源建设集团广西水电工程局 矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可证（营
11
有限公司 业性）三级
12 中能建华东润业工程建设有限公司 矿山工程施工总承包三级
报告期内，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占中国
能建合并报表收入比例均不到 1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施工总承包及
爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工程施
工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，二级、三
级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的企业均存在较
大差异，且相关成员企业在报告期内实际参与的主要为与大型整体工程和爆破作业无
关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总承包领域，不具备对与
拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投资的
矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相关业务量
占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展爆破工程业务
的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业无现场混装炸药的
生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服务环节。
综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企业不
存在实质性同业竞争。
17
中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集
团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程
有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆
工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业
工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包
业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民
用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实
施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相
关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业
务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业
务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公
司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有
限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为
管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于
权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/
或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以
任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主
营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
18
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南
岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主
营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本
公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成
同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知
南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的
企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司
上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本
公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注
入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控
制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法
律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项
新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供
收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止
（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭
民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停
止买卖除外）。”
葛洲坝、葛洲坝集团及中国能建亦已出具上述类似承诺。
19
（2）关联交易
本次分拆后，中国能建仍持有易普力的控制权，易普力仍为中国能建合并报表范
围内的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层面；对于易普力，
本次分拆上市后，中国能建仍为易普力的间接控股股东，易普力与中国能建之间的关
联交易仍将计入易普力每年关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为中国能建的间接控股子公
司，中国能建及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增中国能建或易普力的关
联交易。
中国能建与易普力不存在显失公允的关联交易。本次分拆后，为规范及减少关联
交易，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团，分别出具关于规范关联交易
的承诺，承诺将尽量减少与南岭民爆及其包括易普力在内的下属企业之间发生关联交
易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的
原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺，承诺发生关联交易将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，尽量避免和减少与中国能建之间
的关联交易。湖南省南岭化工集团有限责任公司（“南岭化工集团”）、控股股东的
一致行动人湖南神斧投资管理有限公司（“神斧投资”）作为交易完成前南岭民爆的
控股股东/控股股东的一致行动人，亦出具上述类似承诺。上述承诺函的具体内容如下：
“本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和
公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少
关联交易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及
其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆章程、关联交易决
策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南
岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方
身份谋取不正当利益。
20
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及
南岭民爆其他股东的合法权益。”
南岭民爆的控股股东南岭化工集团、控股股东的一致行动人神斧投资出具关于规
范关联交易的承诺如下：
“本公司作为本次交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人，现就规
范和减少关联交易，特此作出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其控制的企业之间发
生关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与
南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆章程、关联交易决
策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时按照要求进行信息披露，不通过关联交
易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份
谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及
其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及
南岭民爆其他股东的合法权益。”
易普力出具关于规范关联交易的承诺如下：
“1、本次分拆后，中国能建仍持有公司的控制权，公司仍为中国能建合并报表范
围内的子公司，中国能建与公司之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；
对于公司，本次分拆上市后，中国能建仍为公司的间接控股股东，公司与中国能建之
间的关联交易仍将计入公司每年的关联交易发生额。
2、本次分拆后，南岭民爆将成为公司控股股东，并成为中国能建的间接控股子公
司，中国能建及公司的关联方范围随之扩大，可能导致新增中国能建或公司的关联交
易。
21
3、本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，尽量避免和减少与中国能建之间的关联交易，对于不可避免的
关联交易，将继续按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行适当的审批程序，并
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。
4、如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
综上，本次分拆后，中国能建与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至目前，中国能建和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立
了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中国能建和易普力各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与中国能
建及中国能建控制的其他企业机构混同的情况。中国能建将确保在本次分拆后中国能
建不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不
存在机构混同的情形。本次分拆后，中国能建和易普力将继续保持资产、财务和机构
的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和
财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中国能建和易普力将继续保持高级管理人员
和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
中国能建、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理结构，
继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系
完整性和直接面向市场独立经营的能力。
22
分拆完成后，易普力将成为南岭民爆子公司。为保持本次分拆完成后南岭民爆的
独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具保持南岭民爆独立性
的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利
用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其
他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法
律责任。”
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了中国能建和易普力的组织架构和财务账套的设置，并经中国能建确认：
本次分拆满足中国能建和易普力的资产、财务、机构相互独立、高级管理人员、财务
人员不存在交叉任职的规定。我们在执行 2020 年度内部控制审核工作中，检查了中国
能建及易普力的机构设置情况，人员任职及资产管理制度规定等情况，中国能建已按
照《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全和有效实施与财务报表相关的内部控
制。同时，我们在执行 2021 年度财务报表审计过程中，询问管理层并检查了中国能建
及易普力的机构设置，人员任职，使用的财务信息系统及资产管理制度规定等情况，
并查看了信永中和出具的中国能建 2021 年度内控审计报告。
另外，我们获得并检查了上述书面承诺函和律师出具的《法律意见书》。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国能建管理层对于“本次分拆后，中国
能建与易普力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或
者显失公平的关联交易；中国能建与易普力资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷”的认定与
我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
23
管理层的结论：
综上所述，中国能建分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》的相关要求。
会计师结论：
我们核查了中国能建管理层对于分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》的相关要求，
包括：
（一）中国能建股票境内上市已满三年；
（二）中国能建及葛洲坝最近三个会计年度连续盈利；
（三）中国能建及葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后归属
于中国能建及葛洲坝股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）；
（四）中国能建及葛洲坝最近 1 个会计年度（2021 年度）合并报表中按权益享有的易
普力净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，中国能建及葛洲坝最近 1
个会计年度（2021 年度）合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属于母公
司股东的净资产的百分之三十；
（五）中国能建及葛洲坝不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国能建及葛洲坝及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国能建及葛
洲坝及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，中国
能建最近一年（2021 年度）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；中
国能建与葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普力股份的情形。
（六）中国能建与葛洲坝不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要
业务和资产的情形；易普力的主要业务或资产不属于葛洲坝与中国能建首次公开发行
股票并上市时的主要业务或资产；易普力不从事金融业务；易普力董事、高级管理人
员及其关联方持有易普力的股份合计未超过易普力本次分拆前总股本的 30%。
24
（七）中国能建已在于 2022 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过
的《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市的预案（修订稿）》及于 2022 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十八
次会议审议通过的《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》中披露并说明本次分拆有利于
中国能源建设股份有限公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，中国能建与易普力
之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易；中国能建与易普力资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务
人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。
我们认为：中国能建管理层对于中国能建分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》的
相关要求认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
25
