中国能建：北京市中伦律师事务所关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的补充法律意见书2022-09-14
北京市中伦律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的
补充法律意见书
二〇二二年九月
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北京市中伦律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的
补充法律意见书
致：中国能源建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受中国能源
建设股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国能建”）的委托，担任中国
能建分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）
重组上市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则
（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对上市公司提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，已就本次分拆事宜于
2022 年 7 月 31 日出具《北京市中伦律师事务所关于中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的法律意见书》，
因上市公司于 2022 年 9 月 13 日召开董事会会议，审议通过了与本次分拆有关的
议案，本所律师根据《分拆规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照
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补充法律意见书
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分
拆有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
2、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《证券法律业
务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所出具本补充法律意见书是基于中国能建向本所保证：中国能建所提
供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
4、本补充法律意见书依据中国（为本补充法律意见书之目的，本补充法律
意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的或者中国能建的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。
5、本补充法律意见书仅就与本次分拆有关的中国法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
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补充法律意见书
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本补充法律意见书作为本次分拆所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对
本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所同意中国能建在其为本次分拆所制作的相关文件中自行引用或按照
中国证监会及证券交易所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本补充法律意见书仅供中国能建为本次分拆之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国能建、上市公
指 中国能源建设股份有限公司
司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
拟分拆所属子公
指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
司、易普力
天长民爆 指 宁夏天长民爆器材有限责任公司
辽源卓力 指 辽源卓力化工有限责任公司
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭化工集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省人民政府国有资产监督管
神斧投资 指 理委员会的间接全资子公司，直接持有南岭民爆 22.75%的股份，
为南岭化工集团的一致行动人
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
宋小露等合计持有易普力 138,286,264 股股份（持股比例 19.76%）
23 名自然人 指 的 23 名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、
朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、
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补充法律意见书
盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、
张顺双和李玲
葛洲坝、攀钢矿业、宋小露等合计持有易普力 138,286,264 股股
交易对方 指 份的 23 名自然人，合计持有易普力 668,793,726 股股份（约占易
普力总股本的 95.54%）
本次分拆 指 中国能建分拆所属子公司易普力重组上市
南岭民爆拟向交易对方 发行股份购买交易对方 所持易普力
本次交易、本次重
指 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%），同时向不
组
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《中国能源建设股份有限公司章程》
《分拆预案（二次 《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝
指
修订稿）》 集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正文
一、 本次分拆的批准和授权
（一） 本次分拆已取得的批准和授权
1、本次分拆已经中国能建董事会审议通过
2021年11月2日，中国能建召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易
普力股份有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司重组上市方案的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易
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补充法律意见书
普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子
公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》《关于分拆所属子公
司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力
股份有限公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于上市公
司保持独立性及持续经营能力的议案》和《关于分拆形成的新公司具备相应的规
范运作能力的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2022年7月29日，中国能建召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、
法规规定的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重
组上市方案的议案》《关于〈中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛
洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆
所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分拆规
则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公
司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于上市公司保持独立
性及持续经营能力的议案》《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的
议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于分拆
所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市目的、商业合理性、必
要性及可行性分析的议案》《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁免事项
董事会函件的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司
本次分拆相关事宜的议案》和《关于暂不召开临时股东大会审议分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》。独立董事对上述事项发
表了事前认可意见以及独立意见。
2022年9月13日，中国能建召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、
法规规定的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重
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补充法律意见书
组上市方案的议案》《关于〈中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛
洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》《关于
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分
拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有
限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
的议案》和《关于提请召开临时股东大会的议案》。独立董事对上述事项发表了
事前认可意见以及独立意见。
2、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第
三十一次会议和第六届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次分拆涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
5、本次分拆已取得国家国防科技工业局的审查同意；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次分拆已获得
了《分拆规则》第八条规定的、现阶段应当获得的批准和授权。
（二） 本次分拆尚需履行的程序及获得批准
本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
2、本次分拆尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力重组上市的相关议案；
3、本次分拆尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
4、本次分拆尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
5、本次分拆尚需取得中国证监会核准；
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补充法律意见书
6、本次分拆尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
二、 本次分拆的主体资格
根据中国能建提供的《营业执照》《公司章程》以及其公开披露信息并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国企业破产
重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，中国
能建现持有北京市市场监督管理局于 2021 年 4 月 25 日核发的《营业执照》，其
基本信息如下：
名称 中国能源建设股份有限公司
统一社会信用代码 911100007178398156
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
法定代表人 宋海良
注册资本 41,691,163,636 元
成立日期 2014 年 12 月 19 日
营业期限 2014 年 12 月 19 日至长期
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水
务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨
道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评
估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业
承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
经营范围 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展
规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开
发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国能建公开披露信息，中国能建的股票在上交所和香港联交所上市，
上交所股票代码为“601868”，股票简称为“中国能建”；香港联交所代码为
“03996”，股票简称为“中国能源建设”。
根据中国能建于上市公司信息披露网站公开披露的信息、中国能建出具的说
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补充法律意见书
明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中国能建不存在根据相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，中国能建为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票在上交所和香港联交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文
件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文
件规定的本次分拆的主体资格。
三、 本次分拆的实质条件
根据中国能建第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十六次会议决
议、第三届董事会第十八次会议决议、《中国能源建设股份有限公司关于分拆所
属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》及其修订稿，并
经逐条对照《分拆规则》的规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》的
下列实质条件：
（一） 上市公司股票境内上市已满三年
根据中国能建提供的材料、说明并经本所律师核查，本次拟分拆所属子公司
易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上交所上市，满足《分拆
规则》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已满三年”的要求。中国能建于
2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上交所上市，从而承继葛洲坝的A股上市
地位，本所律师认为，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二） 上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第2102018号）及《审计报告》（毕马威华振审字第2204171号），中
国能建2019年、2020年、2021年归属于母公司净利润（本补充法律意见书所涉净
利润计算均以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）分别为371,725.9万元、
368,349.4万元、507,182.9万元，符合《分拆规则》第三条第（二）项“最近三个
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补充法律意见书
会计年度连续盈利”的规定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2020）第040006号）、《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号）、
《审计报告》（中兴华审字（2022）第040006号），葛洲坝2019年、2020年、2021
年归属于母公司净利润分别为332,886.97万元、376,414.00万元、470,638.27万元，
符合《分拆规则》第三条第（二）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
因此，本所律师认为，中国能建与葛洲坝均符合《分拆规则》第三条第（二）
项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三） 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司模拟审计报告》（天职业字[2022]28890号），易普力2019年、2020
年、2021年归属于母公司股东的净利润分别为2.74亿元、4.96亿元、4.75亿元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为A股上市公司，截至2021年9月换
股完成前，中国能建间接享有葛洲坝42.84%的权益，葛洲坝持有易普力68.36%的
股份；换股完成后，中国能建间接享有易普力68.36%权益。基于谨慎性考虑，以
下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按68.36%进行计算。
中国能建最近三个会计年度（2019年、2020年、2021年）扣除按权益享有易
普力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和为116.21亿元。葛洲坝最
近三个会计年度（2019年、2020年、2021年）扣除按权益享有易普力的净利润后，
归属于母公司股东的净利润累计之和为109.37亿元。
综上所述，本所律师认为，中国能建、葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益
享有的易普力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币，
符合《分拆规则》第三条（三）项的要求。
（四） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
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补充法律意见书
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据中国能建与葛洲坝提供的材料、说明并经本所律师核查，中国能建换股
吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为A股上市公司，截至2021年9月换股完成前，中国能
建间接享有葛洲坝42.84%的权益，葛洲坝持有易普力68.36%的股份；换股完成后，
中国能建间接享有易普力68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、葛洲坝
享有易普力的权益比例均按68.36%进行计算。
中国能建最近一个会计年度（2021年）合并报表中按权益享有的易普力的净
利润为归属于母公司净利润的6.41%，未超过归属于母公司股东的净利润的50%；
中国能建最近一个会计年度（2021年）合并报表中按权益享有的易普力的净资产
占归属于母公司股东的净资产的1.53%，未超过30%。
葛洲坝最近一个会计年度（2021年）合并报表中按权益享有的易普力的净利
润占归属于母公司股东的净利润的6.90%，未超过50%；葛洲坝最近一个会计年
度（2021年）合并报表中按权益享有的易普力的净资产占归属于母公司股东的净
资产的2.20%，未超过30%。
综上所述，本所律师认为，中国能建、葛洲坝最近一个会计年度（2021年度）
合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的
50%，中国能建、葛洲坝最近一个会计年度（2021年）合并报表中按权益享有的
易普力的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第
三条第（四）项的要求。
（五） 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：①资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害；②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚；③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月
内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司最近一年或一期财务会计报告被
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补充法律意见书
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑤上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公
司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市
公司间接持有的除外
根据中国能建与葛洲坝提供的材料、说明并经本所律师核查，中国能建与葛
洲坝不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股
股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国能建与葛洲坝及其各自控股
股东、实际控制人最近36个月未受到过中国证监会行政处罚；中国能建与葛洲坝
及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责；毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建2021年财务报表出具的《审计
报告》（毕马威华振审字第2204171号）为无保留意见的审计报告，中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝2021年财务报表出具的《审计报告》（中
兴华审字（2022）第040006号）为无保留意见的审计报告；中国能建及葛洲坝的
董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普力股份的情形。
综上，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。
（六） 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：①
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
司暨关联交易报告书》，中国能建换股吸收合并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控
股子公司，葛洲坝持有易普力68.36%的股份。葛洲坝集团为葛洲坝的控股股东，
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补充法律意见书
葛洲坝集团持有葛洲坝42.84%股份，中国能建持有葛洲坝集团100%股权。因此，
换股吸收合并前后，易普力均为中国能建合并报表范围内子公司。
根据中国能建、葛洲坝、易普力提供的材料、说明与承诺并经本所律师核查，
除前述换股吸收合并外，中国能建与葛洲坝不存在其他重大资产重组情形、中国
能建与葛洲坝不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务
和资产的情形。易普力非为中国能建通过重大资产重组购买的业务或资产。
根据中国能建、葛洲坝、易普力提供的材料、说明与承诺函并经本所律师核
查，葛洲坝于1997年5月5日发行上市，主要业务为承包各种类型水利水电工程、
水泥生产与销售。中国能建于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上交所上市，
主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大
板块，其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要
为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为新能源及综合智慧
能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金融等业务，其他板
块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。易普力于1998年
3月18日成立，主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化
服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股票并上市时和中国能建吸收
合并葛洲坝于上交所上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公
司。易普力的董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为1.53%，
未超过易普力本次分拆前总股本的30%。
综上，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。
（七） 上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：①本次分拆
有利于上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分
拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
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补充法律意见书
财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立
性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
中国能建的主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营
及其他业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及
工程爆破一体化服务。
本次分拆后，易普力将成为南岭民爆的子公司。中国能建及下属其他企业（南
岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆
炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，突出公司主要业
务优势，进一步增强公司独立性。除此之外，为保持交易完成后易普力及南岭民
爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团出具了关于保持南
岭民爆独立性的承诺函。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
中国能建的主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营
及其他业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售
及工程爆破一体化服务。本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，
南岭民爆的直接控股股东将变更为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、
中国能建和中国能建集团，实际控制人将变更为国务院国资委。
除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表
范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生
产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆
炸物品的生产许可或生产能力。
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。
13
补充法律意见书
易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停
止经营活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力的许可产能不产
生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持
天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁
夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托
南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足
注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后
五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系
的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作不
会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域不
存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集
团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三
工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能
源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业
（以下简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关
资质，具体情况如下：
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
1 葛洲坝 矿山工程施工总承包二级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
2 中国葛洲坝集团第一工程有限公司
位许可证（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
3 中国葛洲坝集团第二工程有限公司
位许可证（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
4 中国葛洲坝集团第三工程有限公司
位许可证（营业性）四级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
5 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司
位许可证（营业性）四级
中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公
6 爆破作业单位许可证（营业性）二级
司
7 中国葛洲坝集团市政工程有限公司 爆破作业单位许可证（营业性）四级
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补充法律意见书
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
8 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 矿山工程施工总承包三级
9 葛洲坝武汉道路材料有限公司 矿山工程施工总承包三级
10 葛洲坝新疆工程局（有限公司） 矿山工程施工总承包三级
中国能源建设集团广西水电工程局有 矿山工程施工总承包三级、爆破作业单
11
限公司 位许可证（营业性）三级
12 中能建华东润业工程建设有限公司 矿山工程施工总承包三级
最近三年，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占
中国能建合并报表收入比例均不到1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施
工总承包及爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工
程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，
二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的
企业均存在较大差异，且相关成员企业在最近三年实际参与的主要为与大型整体
工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总
承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投
资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相
关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展
爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业
无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服
务环节。
综上，本次分拆后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企
业不存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛
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补充法律意见书
洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称‘相关企业’）目
前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿
山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公
司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业
务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行
协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
（2） 除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机
会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作
业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制
的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条
件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三
方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前
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补充法律意见书
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南
岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于
停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的
业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措
施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围
内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭
民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则
本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认
为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次
向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公
司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时
终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再
17
补充法律意见书
被视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票
因任何原因暂时停止买卖除外）。”
葛洲坝、葛洲坝集团及中国能建亦出具上述类似承诺。
（2）关联交易
本次分拆后，中国能建仍持有易普力的控制权，易普力仍为中国能建合并报
表范围内的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层面；对于
易普力，本次分拆后，中国能建仍为易普力的间接控股股东，易普力与中国能建
之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力直接控股股东，并成为中国能建的间接
控股子公司，中国能建及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易
普力的关联交易。
本次分拆后，易普力将成为南岭民爆的直接控股子公司，南岭民爆的直接控
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东为葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团。
为规范及减少关联交易，中国能建、中国能建集团、葛洲坝及葛洲坝集团分别出
具关于规范关联交易的承诺如下：
“本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合
理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后
规范和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭
民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其
控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业
依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、
18
补充法律意见书
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过
关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求
南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会
损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。”
南岭化工集团及神斧投资亦出具上述类似承诺。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司在《分拆预案（二次修订稿）》中披露：“截至本预案签署日，公
司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的
组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普力各自具有健全的职能部门
和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与公司及公司控制
的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配易
普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情
形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。”
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上市公司在《分拆预案（二次修订稿）》中披露：“易普力拥有自己独立的
高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情
形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，
避免交叉任职。”
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司在《分拆预案（二次修订稿）》中披露：“公司、易普力分别具有
19
补充法律意见书
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、
业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场
独立经营的能力。”
分拆完成后，易普力将成为南岭民爆子公司。为保持本次分拆完成后南岭民
爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具保持南岭民
爆独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭
民爆和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
因此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，中国能建分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》
的相关要求。
四、 本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据中国能建提供的材料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及
规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护中国能建股东、债权人的合法权益
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补充法律意见书
根据中国能建提供的说明，本次分拆完成后，中国能建拟分拆所属子公司
易普力重组上市，中国能建股权结构不会发生变化，易普力预计将成为南岭民
爆的子公司，中国能建将成为南岭民爆的间接控股股东。
通过本次分拆，中国能建将进一步实现业务聚焦。中国能建拟将分拆上市
后的南岭民爆打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破
一体化服务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化
在民用爆炸业务领域的领先地位以及竞争优势，进一步加大民用爆炸业务核心
技术的研发投入，提升民用爆炸业务的盈利能力和综合竞争力。
南岭民爆系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆完成后，从业绩提升角
度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将
进一步提速，其业绩的增长将同步反映到中国能建的整体业绩中，进而提升中
国能建的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的
充分释放，中国能建所持有的民用爆炸业务板块权益价值有望进一步提升，流
动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上所述，本所律师认为，中国能建分拆易普力重组上市将对中国能建股
东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（三）中国能建在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据中国能建提供的材料、说明，截至本补充法律意见书出具日，中国能建
与易普力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分
别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
根据中国能建提供的材料、说明，中国能建就避免本次分拆后与南岭民爆的
同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺；同时，南岭民爆也出具
了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保上市公司和南岭民爆之间
相互保持独立性。鉴于上市公司各业务板块之间具有一定的业务独立性，本次分
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补充法律意见书
拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
根据中国能建的说明，预计本次分拆后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆
的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的
增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价
值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，中国能建所持有的民用爆
炸业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高中国能建整体融资效率，增强中国能
建的综合实力。
鉴于此，上市公司分拆易普力重组上市，南岭民爆与上市公司其他业务板块
之间保持一定的业务独立性，本次分拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营
运作构成任何不利影响，上市公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，上
市公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，本次分拆后，中国能建能够继续保持独立性和持
续经营能力。
（四）分拆形成的新主体具备相应的规范运作能力
根据中国能建提供的材料并经本所律师核查，本次分拆后，易普力将成为南
岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公司的控股子公司，南岭民爆作为分拆重组形
成的新主体具备相应的规范运作能力：
南岭民爆系于深圳证券交易所上市的上市公司。南岭民爆按照《公司法》《企
业内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、
董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经营机构工作条例》
等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作
有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等
四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事
规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合
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补充法律意见书
规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，南岭民爆继续根据相关法律法规的
规定进行规范运作。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，分拆形成的新主
体具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性
根据中国能建提供的材料、说明经本所律师核查，如本补充法律意见书“一、
本次分拆的批准和授权”所述，中国能建已按照《公司法》《证券法》《分拆规
则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履
行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，中国能建、葛洲坝已作出如下声
明：
1、中国能建、葛洲坝保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、中国能建、葛洲坝保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、中国能建、葛洲坝保证为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次分拆已按相
关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文
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补充法律意见书
件真实、有效。
五、 本次分拆的信息披露情况
根据中国能建提供的材料经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
中国能建就本次分拆事项进行的信息披露如下：
（一）A股信息披露情况
2021年11月3日，中国能建在指定信息披露媒体上公告了《中国能源建设股
份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》《中国能源建设股份有限公司关
于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》《关于
分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《中国能源建设股份有限公司董事
会关于本次分拆子公司重组上市董事会决议公告日前股票价格波动未达到〈关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等相关
公告。
2022年8月1日，中国能建在指定信息披露媒体上公告了《中国能源建设股份
有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》《中国能源建设股份有限公司关
于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订
稿）》《中国能源建设股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》等相
关公告。
中国能建将进一步合规披露《中国能源建设股份有限公司第三届董事会第十
八次会议决议公告》《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》《中国能源建设股
份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》等相关公告。
经核查，中国能建已在《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中
国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修
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补充法律意见书
订稿）》和《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易
普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》中披露本次分拆对中国能建
的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、易普力的基本情况、
本次分拆符合相关法律规定的情况等内容。
（二）H股信息披露情况
根据本所律师核查，中国能建已于香港联交所网站对本次分拆有关信息进行
同步披露。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中国能建已参照
中国证监会以及证券交易所的有关规定，充分披露了对投资者决策和中国能建证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定
披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特
别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过
程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、 结论性意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中国能建具备本次
分拆的主体资格；中国能建分拆所属子公司易普力重组上市符合《分拆规则》规
定的相关实质条件；中国能建已按照中国证监会以及证券交易所的有关规定履行
了信息披露义务；本次分拆事项已经中国能建董事会审议通过，尚需提交中国能
建股东大会审议。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
25
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国能源建设股份有限公司分拆
所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的补充法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
孙望清
经办律师：
李科峰
年 月 日
