中国能建：华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见2022-09-14
华泰联合证券有限责任公司
关于
中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受中国能源建设股份有限公司委托，担任本次中
国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的独立财务顾问。
本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国
证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市
的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任
的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。
2、本独立财务顾问同意中国能建在其为本次分拆所制作的相关文件中自行
引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本独立财务顾问核查意见的相
关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致的歧义或曲解。
3、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
1
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公
本核查意见 指 司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组
上市之独立财务顾问核查意见（修订稿）》
《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲
预案 指
坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》
中国能建、公司、
指 中国能源建设股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、拟分
拆所属子公司、拟
指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
分拆子公司、易普
力
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全
南岭化工集团 指 资子公司，直接持有南岭民爆 40.65%的股份，为南岭民爆的
控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆 22.75%的股份，为南岭化工集团的一
致行动人
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有易普力 7.43%的股份
合计持有易普力 138,286,264 股股份（约占易普力总股本的
19.76%）的 23 名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小
23 名自然人 指 丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、
吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、
朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人
天长民爆 指 宁夏天长民爆器材有限责任公司
辽源卓力 指 辽源卓力化工有限责任公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国葛洲坝
《审计报告》、《模
指 集团易普力股份有限公司模拟审计报告》（天职业字
拟审计报告》
[2022]35690 号）
本次分拆上市、本
中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝
次分拆、本次分拆 指
集团易普力股份有限公司重组上市的事项
方案
2
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份
本次交易、本次 购买其所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 668,793,726
指
重组 股股份（约占易普力总股本的 95.54%），同时向不超过 35 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份
买资产、本次购买 指 购买其所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 668,793,726
资产 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）
本次发行股份募 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过 35 名特
指
集配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上海证券交易所、深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限
证券交易所 指
公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《上交所上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
则》
《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《中国能源建设股份有限公司章程》
报告期/最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
华泰联合证券、独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
3
各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆危
民爆器材 指
险属性的特殊商品
民用爆炸物品，用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的
民爆、民爆物品 指
各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材
用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃
工业炸药 指 烧爆炸特性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧
平衡的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物
管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆破
工业雷管 指
作业中最常用的起爆器材
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
第一节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分
拆规则》的有关规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后
能否保持独立性及持续经营能力、拟分拆主体是否具备相应的规范运作能力、本
次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披
露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核
查，发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自 1997 年
起在上海证券交易所上市，满足《分拆规则》所规定的“（一）上市公司股票境
内上市已满三年”的要求。上市公司于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于
上海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的 A 股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2102018 号）及《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号），
中国能建 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分
别为 371,725.9 万元、368,349.4 万元、507,182.9 万元，符合最近三个会计年度连
续盈利的规定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2020）第 040006 号）、《审计报告》（中兴华审字（2021）第 040006 号）、
《审计报告》（中兴华审字（2022）第 040006 号），葛洲坝 2019 年、2020 年、
2021 年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分别为 332,886.97 万元、
376,414.00 万元、470,638.27 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
5
因此，中国能建与葛洲坝均符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值为计算）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对易普力进行模拟合并
后的《审计报告》（天职业字[2022]28890 号），易普力 2019 年、2020 年、2021
年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为 2.74 亿元、4.96 亿元、
4.75 亿元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至 2021 年 9
月换股完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%
的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，
以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算，中国能建
最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、中国能建归属母公司股东的净利润情况
净利润 A 65.04 46.71 51.12
扣除非经常性损益后净利润 B 50.72 36.83 37.17
二、易普力归属于母公司的净利润情况
净利润 C 4.92 5.34 2.87
扣除非经常性损益后净利润 D 4.75 4.96 2.74
三、中国能建按权益享有的易普力的净利润情况
净利润（以 68.36%进行计算） E=C*68.36% 3.36 3.65 1.96
扣除非经常性损益后净利润（以 68.36%
F=D*68.36% 3.25 3.39 1.88
进行计算）
四、中国能建扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 61.68 43.05 49.16
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 47.47 33.44 35.30
五、最近 3 年中国能建扣除按权益享有
I（G 与 H
的易普力的净利润后，归属于母公司股
孰低值三年 116.21
东的净利润累计之和（净利润以扣除非
累计之和）
经常性损益前后孰低值计算）
6
葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、葛洲坝归属于母公司股东的净利润情况
净利润 A 47.06 42.82 54.42
扣除非经常性损益后净利润 B 53.31 37.64 33.29
二、易普力归属于母公司的净利润情况
净利润 C 4.92 5.34 2.87
扣除非经常性损益后净利润 D 4.75 4.96 2.74
三、葛洲坝按权益享有的易普力的净利润情况
净利润（以 68.36%进行计算） E=C*68.36% 3.36 3.65 1.96
扣除非经常性损益后净利润（以
F=D*68.36% 3.25 3.39 1.88
68.36%进行计算）
四、葛洲坝扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 43.70 39.17 52.46
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 50.06 34.25 31.41
五、最近 3 年葛洲坝扣除按权益享有
I（G 与 H 孰低
的易普力的净利润后，归属于母公司
值三年累计之 109.37
股东的净利润累计之和（净利润以扣
和）
除非经常性损益前后孰低值计算）
以上述方式计算，中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 116.21 亿元，不低于
人民币 6 亿元。葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 109.37 亿元，不低于人民币 6 亿
元。
综上，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至 2021 年 9
月换股完成前，中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益，葛洲坝享有易普力 68.36%
7
的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，
以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行计算。
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超
过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国能建归属于母公司股东的净利润 A 65.04
中国能建归属于母公司股东的净利润（扣
B 50.72
除非经常性损益）
中国能建归属于母公司股东的净利润（净
C（A 与 B 的孰低
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 50.72
值）
算）
易普力归属于母公司股东的净利润 D 4.92
易普力归属于母公司股东的净利润（扣除
E 4.75
非经常性损益）
中国能建按权益享有易普力的净利润（以
F=D*68.36% 3.36
68.36%进行计算）
中国能建按权益享有易普力的净利润（扣
G=E*68.36% 3.25
除非经常性损益）（以 68.36%进行计算）
占比 1 H=F/C 6.63%
占比 2 I=G/C 6.41%
中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超
过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
中国能建归属于母公司股
A 941.99
东的净资产
易普力归属于母公司股东
B 21.07
的净资产
中国能建按权益享有易普
力的净资产（以 68.36%进 C=B*68.36% 14.41
行计算）
占比 D=C/A 1.53%
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过
归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
8
项目 计算公式 2021 年
葛洲坝归属于母公司股东的净利润 A 47.06
葛洲坝归属于母公司股东的净利润（扣除
B 53.31
非经常性损益）
葛洲坝归属于母公司股东的净利润（净利 C（A 与 B 的孰低
47.06
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 值）
易普力归属于母公司股东的净利润 D 4.92
易普力归属于母公司股东的净利润（扣除
E 4.75
非经常性损益）
葛洲坝按权益享有易普力的净利润（以
F=D*68.36% 3.36
68.36%进行计算）
葛洲坝按权益享有易普力的净利润（扣除
G=E*68.36% 3.25
非经常性损益）（以 68.36%进行计算）
占比 1 H=F/C 7.14%
占比 2 I=G/C 6.90%
葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过
归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 12 月 31 日
葛洲坝归属于母公司股东的净资产 A 655.72
易普力归属于母公司股东的净资产 B 21.07
葛洲坝按权益享有易普力的净资产（以
C=B*68.36% 14.41
68.36%进行计算）
占比 D=C/A 2.20%
综上，中国能建与葛洲坝均符合本条要求。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害。②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚。③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册
会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
9
中国能建与葛洲坝均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建 2021 年财务报表
出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2204171 号）为无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝 2021 年财务报表出具的《审
计报告》（中兴华审字（2022）第 040006 号）为无保留意见的审计报告。
中国能建及葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有易普力
股份的情形。
因此，中国能建及葛洲坝均不存在不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度
使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是
上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务
的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计
超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
中国能建换股吸并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控股子公司，葛洲坝享有易
普力 68.36%的权益。葛洲坝集团为葛洲坝的控股股东，享有 42.84%权益，中国
能建持有中国葛洲坝集团有限公司 100%股权。因此，换股吸并前后，易普力均
为中国能建合并报表范围内子公司。除换股吸并外，中国能建与葛洲坝不存在其
他重大资产重组情形。基于此，中国能建与葛洲坝不存在最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购
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买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形。易普力非为中国能建通过
重大资产重组购买的业务或资产。
葛洲坝于 1997 年 5 月 5 日发行上市，主要业务为承包各种类型水利水电工
程、水泥生产与销售。中国能建于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上海
证券交易所上市，主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运
营及其他业务五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，
工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为
新能源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金
融等业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。
易普力于 1998 年 3 月 18 日成立。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生
产、销售及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股
票并上市时、中国能建吸收合并葛洲坝于上交所上市时的主要业务或资产，亦不
属于主要从事金融业务的公司。
易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为 1.53%，未
超过易普力本次分拆前总股本的 30%。具体如下：
职务/与董事、高
姓名 级管理人员关联关 持股数量（股） 持股比例
系
付军 董事长 3,640,736 0.52%
董事、高级管理人
邓小英 1,560,314 0.22%
员
蔡峰 高级管理人员 1,560,314 0.22%
李名松 高级管理人员 966,529 0.14%
冯辉 高级管理人员 966,529 0.14%
彭送斌 高级管理人员 568,191 0.08%
周桂松 高级管理人员 564,820 0.08%
张锐 高级管理人员 284,643 0.04%
鲁力 高级管理人员 299,400 0.04%
卢军 高级管理人员 317,840 0.05%
合计 10,729,316 1.53%
综上，易普力不存在上述不得分拆的情形。
11
（七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司
与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任
职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重
缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工
程爆破一体化服务。
本次分拆上市后，易普力将成为南岭民爆的子公司。公司及下属其他企业（南
岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆
炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，突出公司主要业
务优势，进一步增强公司独立性。除此之外，为保持交易完成后易普力及南岭民
爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团出具了关于保持南
岭民爆独立性的承诺函。
综上，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
2、关于同业竞争、关联交易
（1）同业竞争
中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及
其他业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及
工程爆破一体化服务。
本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控
股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建和中国能建
集团，实际控制人将变为国务院国资委。
12
除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表
范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生
产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆
炸物品的生产许可或生产能力。
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。
易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停
止经营活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力拥有的许可产能
不产生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其
所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有
的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将
委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在
满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）
后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关
系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作
不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域
不存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集
团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三
工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能
源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业
（简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资
质，具体情况如下：
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
1 葛洲坝 矿山工程施工总承包二级
中国葛洲坝集团第一工程有限 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
2
公司 （营业性）一级
中国葛洲坝集团第二工程有限 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
3
公司 （营业性）一级
13
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
中国葛洲坝集团第三工程有限 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
4
公司 （营业性）四级
中国葛洲坝集团路桥工程有限 矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
5
公司 （营业性）四级
中国葛洲坝集团三峡建设工程
6 爆破作业单位许可证（营业性）二级
有限公司
中国葛洲坝集团市政工程有限
7 爆破作业单位许可证（营业性）四级
公司
中国葛洲坝集团电力有限责任
8 矿山工程施工总承包三级
公司
9 葛洲坝武汉道路材料有限公司 矿山工程施工总承包三级
10 葛洲坝新疆工程局（有限公司） 矿山工程施工总承包三级
中国能源建设集团广西水电工 矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可证
11
程局有限公司 （营业性）三级
中能建华东润业工程建设有限
12 矿山工程施工总承包三级
公司
报告期内，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占
中国能建合并报表收入比例均不到 1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施
工总承包及爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工
程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，
二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的
企业均存在较大差异，且相关成员企业在报告期内实际参与的主要为与大型整体
工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总
承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投
资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相
关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展
爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业
无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服
务环节。
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综上，本次分拆后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企
业不存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛
洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目
前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿
山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公
司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业
务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行
协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托
管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，
本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相
关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制
的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条
件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三
方等方式彻底消除同业竞争。
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3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前
所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南
岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于
停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的
业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措
施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围
内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭
民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，
则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业
认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营
本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及
其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时
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终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再
被视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票
因任何原因暂时停止买卖除外）。”
葛洲坝、葛洲坝集团及中国能建亦已出具上述类似承诺。
葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团出具的关于避免同业竞争承
诺的具体内容详见预案“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺合
法有效，具有可执行性，有利于避免与易普力及其交易完成后上市主体南岭民爆
的同业竞争。符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内
的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层面；对于易普力，
本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之间的关联交
易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。本次分拆后，南岭民爆将成为易普力
控股股东，并成为公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，
可能导致新增公司或易普力的关联交易。
中国能建与易普力不存在显失公允的关联交易。本次分拆后，为规范及减少
关联交易，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团，分别出具关于规范
关联交易的承诺，承诺将尽量减少与南岭民爆及其包括易普力在内的下属企业之
间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照公平、
公允和等价有偿的原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺，承诺发生关
联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，尽量
避免和减少与中国能建之间的关联交易。南岭化工集团、神斧投资作为交易完成
前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人，亦出具上述类似承诺。上述承诺
函的具体内容详见预案“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺合
法有效，具有可执行性，有利于规范和减少关联交易。
综上，本次分拆后，公司与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求。
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3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本财务顾问核查意见出具日，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清
晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行
独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
公司和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使
职权，亦未有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保
在本次分拆后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经
营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保
持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理
人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理
结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增
强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
分拆完成后，易普力将成为南岭民爆子公司。为保持本次分拆完成后南岭民
爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具保持南岭民
爆独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭
民爆和其他股东的合法权益。
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若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
综上所述，公司分拆易普力并重组上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，有利于易普力优化民爆板块的管理
体制、经营机制并提升管理水平，加大对民爆产品的进一步投入与研发，保持民
爆产品的研发、生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，做强做优民爆这
一传统优势业务，进而提升公司的盈利水平；从结构优化角度，本次分拆后有助
于易普力进一步拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低
资金成本，增强市场竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有利于易普力内在
价值的充分释放，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资
产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的
最大化。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
公司的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他
五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一
体化服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭
民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售及工
程爆破一体化服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理
结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增
强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
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本次分拆完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，为保持交易完成后易普
力及南岭民爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具
了关于保证南岭民爆独立性的承诺函。同时，中国能建集团已于 2021 年 3 月就
中国能建独立性事宜出具了关于保持中国能建独立性的承诺，并长期有效。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司分拆后能够继续保持独立性和持续经
营能力。
四、易普力具备相应的规范运作能力
易普力具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责
明确。易普力按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，重组上市后，将继续严格参照《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求进行规范运
作。
南岭民爆按照《公司法》《证券法》等有关规定，建立健全了法人治理结构，
具备规范运作的能力。分拆重组上市后，易普力成为南岭民爆的子公司，南岭民
爆继续根据相关法律法规的规定进行规范运作，易普力亦能够保持独立性及持续
经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后易普力具备相应规范运作的能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，
本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第
三十一次会议和第六届董事会第三十五次会议审议通过；
2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相
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关议案；
3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
4、本次分拆已取得国家国防科技工业局的审查同意；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。
截至本核查意见签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次分拆尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
2、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案；
3、本次分拆尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
4、本次分拆尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
5、本次分拆尚需取得中国证监会核准；
6、本次分拆尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
经核查，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定
程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次
分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提
交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
21
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）易普力具备相应的规范运作能力；
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公
司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄玉海 左 迪
财务顾问协办人：
骆毅平 孙 帆
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
23
