中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于中国能源建设股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
之
限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）发
行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“换股吸收合
并”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
有关规定，对中国能建限售股上市流通事项进行了专项核查，核查情况及核查意
见如下：
一、本次限售股上市类型
2021 年 8 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设
股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许
可[2021] 2757 号文），公司发行 11,670,767,272 股 A 股股票换股吸收合并中国葛
洲坝集团股份有限公司，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市交易。公
司在上海证券交易所上市后，总股本为 41,691,163,636 股，其中 A 股总股本为
32,428,727,636 股（包括无限售条件流通股 11,670,767,272 股，有限售条件流通
股 20,757,960,364 股），H 股总股本为 9,262,436,000 股。
本次上市流通的限售股为中国能建之股东中国国新控股有限责任公司（以下
简称“国新控股”）以及北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）持
有公司的 A 股股份。根据公司换股吸收合并期间国新控股和诚通金控的承诺，
上述限售股的锁定期为自公司 A 股股票上市交易之日起 12 个月，现锁定期即将
届满。
本次解除限售的股份数量为 2,551,733,691 股，占公司总股本的 6.1206%，将
于 2022 年 9 月 28 日起上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次解除限售的股份属于换股吸收合并前国新控股、诚通金控持有的公司股
份，自换股吸收合并限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、
公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、交易双方
公司换股吸收合并期间，国新控股承诺：
“1.自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含
H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。
2.如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定
期进行相应调整。
3.本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的
规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
公司换股吸收合并期间，诚通金控承诺：
“1.自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不
由中国能源建设回购该等股份。
2.如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定
期进行相应调整。
3.本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的
规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，国新控股和诚通金控严格履行了上述股份锁定的
承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
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四、本次解除股份限售的股东资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的相关股东不存在对公司的非
经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 2,551,733,691 股 A 股，占公司总股本的
6.1206%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 28 日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 持有限售
剩余限
持有限售股数量 股占公司 股占公司 本次上市流通数
序号 股东名称 售股数
（股） A 股总股 总股本比 量（股）
量（股）
本比例 例
中国国新控股有限
1 2,029,378,794 6.2580% 4.8676% 2,029,378,794 0
责任公司
北京诚通金控投资
2 522,354,897 1.6108% 1.2529% 522,354,897 0
有限公司
合计 2,551,733,691 7.8687% 6.1206% 2,551,733,691 0
六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
股份类别 本次变动前（股） 本次变动 （股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 A股 20,757,960,364 -2,551,733,691 18,206,226,673
A股 11,670,767,272 2,551,733,691 14,222,500,963
无限售条件股份
H股 9,262,436,000 0 9,262,436,000
合计 41,691,163,636 0 41,691,163,636
七、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国能建本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；中国能建本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
诺；中国能建本次解除限售股份的股东严格履行了其在换股吸收合并期间做出的
股份锁定承诺；中国能建本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
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本保荐机构对中国能建本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于中国能源建设股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
有限公司之限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张学孔 党仪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于中国能源建设股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
有限公司之限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
骆毅平 黄涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6
