中国能建：中国能源建设股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-22
中国能源建设股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 30 日 北京
目 录
会议须知 ............................................. 1
议案一：关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所
属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上
市的议案 ..................................... 3
议案二：关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案 ..... 4
议案三：关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市方案的议案 ....................... 5
议案四：关于《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案
（二次修订稿）》的议案 ...................... 18
议案五：关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议
案 .......................................... 19
议案六：关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案 .......................................... 46
议案七：关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案 .. 48
议案八：关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议
案 .......................................... 50
议案九：关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案 .................. 52
议案十：关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析
的议案 ...................................... 54
议案十一：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理公司本次分拆相关事宜的议案 ................ 58
会议须知
为确保中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）股东在
公司股东大会（以下简称本次会议）期间依法行使权利，保证本
次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知
如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国能源建设股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国能源建设股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）
的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法
定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，
办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明
（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文
件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股
东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝
其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的
各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在本次会议上发
言，应根据会议安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股
东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级
— 1 —
管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好
股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请
与公司董事会办公室联系。
六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减
少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参
与公司本次股东大会的投票表决。
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议案一
关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有
限公司重组上市的议案
公司股东：
为做强做优公司民爆这一优势业务，增强公司工程服务产业
链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质
安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基
建的整体实力，公司子公司中国葛洲坝集团股份有限公司（以下
简称葛洲坝）拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司（以下简称易普力）重组上市，葛洲坝、易普力拟相应签署
交易协议。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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议案二
关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司重组上市符合
相关法律、法规规定的议案
公司股东：
为做强做优公司民爆这一优势业务，增强公司工程服务产业
链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质
安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基
建的整体实力，公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司重组上市（以下简称本次分拆）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司组织专业机构
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为本次分拆
符合相关法律法规以及规范性文件的规定。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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议案三
关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司重组上市方案的议案
公司股东：
为做强做优公司民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务
产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和
本质安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家
大基建的整体实力，公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普
力股份有限公司（以下简称易普力）重组上市，方案拟定为：湖
南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆）向中国
葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）、攀钢集团矿业有
限公司（以下简称攀钢矿业）和合计持有易普力 138,286,264 股
股份（约占易普力总股本的 19.76%）的 23 名自然人（以下合称
交易对方）发行股份购买其所持易普力 668,793,726 股股份（约
占易普力总股本的 95.54%）并向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称本次交易），进而实现分拆易
普力重组上市。方案包括南岭民爆发行股份购买资产和南岭民爆
发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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一、南岭民爆发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的
方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业和 23 名自然人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
管理办法》）第四十五条规定，南岭民爆发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董
事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价
基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，南岭
民爆股票交易均价情况如下所示：
交易均价 交易均价90%
序号 交易均价类型
（元/股） （元/股）
1 定价基准日前20个交易日 8.66 7.80
2 定价基准日前60个交易日 8.23 7.41
3 定价基准日前120个交易日 7.97 7.18
— 6 —
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日南岭民
爆股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应
调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增
股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，
以总股本 380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
0.30 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为
7.15 元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并
经中国证监会核准。
（四）发行数量
— 7 —
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中企华评报字（2022）
第 6031 号），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100%
股份的评估值为 587,772.87 万元。考虑到易普力在评估基准日
后宣告派发现金股利 25,000 万元，易普力股权交易价格的计算
公式为：（经国务院国有资产监督管理委员会备案的易普力 100%
股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）×交易
对方持有的易普力股份比例。基于前述经国务院国有资产监督管
理委员会备案的评估结果，易普力 95.54%股份的交易价格为
537,684.24 万元。
本次交易对价均以发行股份方式支付。按照本次发行股份购
买资产的股份发行价格 7.15 元/股计算，南岭民爆本次购买易普
力 95.54%股份拟发行股份数量为 752,005,914 股。南岭民爆应
向葛洲坝支付对价 384,692.99 万元，应向葛洲坝发行股份数量
为 538,032,152 股。发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，上述
发行数量也将随之调整。
（五）发行股份的上市地点
— 8 —
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方、南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任
公司及其一致行动人湖南神斧投资管理有限公司就本次发行股
份购买资产的锁定期安排作出如下承诺：
1.易普力的控股股东葛洲坝承诺：
葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份
上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届
满之时，如葛洲坝须向南岭民爆履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，则葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆
股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次发行价格的，葛洲坝持有的对价股份的锁定期自
动延长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次
发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛
— 9 —
洲坝将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董
事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息并
申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲
坝承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期
内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承
诺。
2.易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则其承诺通过本次交易取得的股
份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让；如其取得本次
— 10 —
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
过 12 个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发
行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁
定期届满之时，如其须向南岭民爆履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易取得的南岭民爆股
份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延
长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行
价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵
守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有
— 11 —
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭
民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
3.除上述外的其他本次交易中的交易对方承诺：
其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市
之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之
时，如其须向南岭民爆履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，则其通过本次交易取得的南岭民爆股份的锁定期
延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内，如南岭民爆股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延
长 6 个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行
价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
— 12 —
本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵
守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭
民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4.南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司及
其一致行动人湖南神斧投资管理有限公司承诺：
其在本次交易前已经持有的南岭民爆股份，自本次交易发行
股份上市之日起 36 个月内不得转让，如果本次交易终止或未能
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实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承
诺予以解除；
在上述锁定期内，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）期间损益安排
本次交易完成后，易普力 95.54%的股份自评估基准日至交
割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力 95.54%的股份自评
估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交
易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的南岭民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
二、南岭民爆发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述
特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若
中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新
规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日南岭民爆股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证
监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法
律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本
次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过南岭民
爆本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前南岭民爆总股本的 30%，最终发行数量将在本次
交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本
次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆
股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的南岭民爆股
份由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
— 16 —
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南
岭民爆、易普力流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套
资金到位之前，南岭民爆可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，南岭民爆将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 17 —
议案四
关于《中国能源建设股份有限公司关于分拆所
属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市的预案（二次修订稿）》的议案
公司股东：
鉴于公司拟分拆所属子公司重组上市，为实施本次分拆，公
司根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司分拆规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《中国能源建设股份
有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司重组上市的预案（二次修订稿）》，详见公司于 2022 年 9 月
14 日在上海证券交易所网站披露的《中国能源建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重
组上市的预案（二次修订稿）》。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 18 —
议案五
关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力
股份有限公司重组上市符合《上市公司
分拆规则（试行）》的议案
公司股东：
鉴于公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有
限公司（以下简称易普力）重组上市（以下简称本次分拆），本
次分拆事项符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分
拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，
具备可行性，具体如下：
一、上市公司股票境内上市已满三年
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为中国葛洲
坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝），葛洲坝自 1997 年起
在上海证券交易所上市，满足《分拆规则》第三条所规定的“（一）
上市公司股票境内上市已满三年”的要求。公司于 2021 年 9 月
28 日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，从而承继葛
洲坝的 A 股上市地位。
因此，本次分拆事项符合“上市公司股票境内上市已满三年”
的要求。
二、上市公司最近三个会计年度连续盈利
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根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（毕马威华振审字第 2102018 号）及《审计报告》（毕
马威华振审字第 2204171 号），公司 2019 年、2020 年、2021 年
归属于母公司净利润（本议案所涉净利润计算均以扣除非经常性
损益前后孰低值为依据）分别为 371,725.9 万元、368,349.4 万元、
507,182.9 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（中兴华审字（2020）第 040006 号）、《审计报告》（中
兴华审字（2021）第 040006 号）、《审计报告》（中兴华审字
（2022）第 040006 号），葛洲坝 2019 年、2020 年、2021 年归
属于母公司净利润分别为 332,886.97 万元、376,414.00 万元、
470,638.27 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
因此，公司与葛洲坝均符合本条要求。
三、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
人民币六亿元
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国
葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》（天职业字
[2022]28890 号），易普力 2019 年、2020 年、2021 年归属于母
公司股东的净利润分别为 2.74 亿元、4.96 亿元、4.75 亿元。
公司换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至
2021 年 9 月换股完成前，公司间接享有葛洲坝 42.84%的权益，
— 20 —
葛洲坝持有易普力 68.36%的股份；换股完成后，公司间接享有
易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，公司、葛洲坝享有易普力
的权益比例均按 68.36%进行计算，公司最近三个会计年度扣除
按权益享有易普力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计
之和为 116.21 亿元。葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有
易普力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和为
109.37 亿元。综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
四、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润
的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的拟分拆所属子公司净资产不超过归属于上市公司股东的净
资产的百分之三十
公司换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为 A 股上市公司，截至
2021 年 9 月换股完成前，公司间接享有葛洲坝 42.84%的权益，
葛洲坝持有易普力 68.36%的股份；换股完成后，公司间接享有
易普力 68.36%权益。基于谨慎性考虑，公司、葛洲坝享有易普力
的权益比例均按 68.36%进行计算。
公司最近一个会计年度（2021 年）合并报表中按权益享有的
易普力的净利润为归属于母公司净利润的 6.41%，未超过归属于
母公司股东的净利润的 50%；公司最近一个会计年度（2021 年）
合并报表中按权益享有的易普力的净资产占归属于母公司股东
的净资产的 1.53%，未超过 30%。
— 21 —
葛洲坝最近一个会计年度（2021 年）合并报表中按权益享有
的易普力的净利润占归属于母公司股东的净利润的 6.90%，未超
过 50%；葛洲坝最近一个会计年度（2021 年）合并报表中按权
益享有的易普力的净资产占归属于母公司股东的净资产的
2.20%，未超过 30%。综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
五、上市公司不存在不得分拆的情形，包括①资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股
股东、实际控制人及其关联方严重损害；②上市公司或其控股股
东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员
会的行政处罚；③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二
个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司最近一年或一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告；⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前
总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上
市公司间接持有的除外
公司与葛洲坝不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害的情形；公司与葛洲坝及其各自控股股东、实际控制人最近
36 个月未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）行政处罚；公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与葛洲坝最近一年
— 22 —
财务会计报告均未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）针对公司 2021 年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华
振字第 2204171 号）为无保留意见的审计报告。中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝 2021 年财务报表出具的《审
计报告》（中兴华审字（2022）第 040006 号）为无保留意见的
审计报告；公司与葛洲坝董事、高级管理人员及其关联方不存在
直接持有易普力股份的情形。
综上，本次分拆符合本条要求。
六、上市公司所属子公司不存在不得分拆的情形，包括①主
要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集
资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超
过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资
产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④
主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方
持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股
本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市
公司间接持有的除外
公司换股吸并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控股子公司，葛
洲坝持有易普力 68.36%的股份。中国葛洲坝集团有限公司（以
下简称葛洲坝集团）为葛洲坝的控股股东，葛洲坝集团持有葛洲
— 23 —
坝 42.84%股份，公司持有葛洲坝集团 100%股份。因此，换股吸
并前后，易普力均为公司合并报表范围内子公司。除换股吸并外，
公司与葛洲坝不存在其他重大资产重组情形。基于此，公司与葛
洲坝不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产作为易普力的主要业务和资产的情形。易普力非为公司通过
重大资产重组购买的业务或资产。
葛洲坝于 1997 年 5 月 5 日发行上市，主要业务为承包各种
类型水利水电工程、水泥生产与销售。公司于 2021 年 9 月 28 日
通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，主营业务分为勘测
设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板
块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业
制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营
板块主要为新能源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保
业务、综合交通、资本及金融等业务，其他板块包括软件与信息
化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。易普力于 1998 年
3 月 18 日成立。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生
产、销售及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝
首次公开发行股票并上市时和公司吸收合并葛洲坝于上交所上
市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公司。
易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合
计为 1.53%，未超过易普力本次分拆前总股本的 30%。具体如下：
— 24 —
职务/与董事、高级管
姓名 持股数量（股） 持股比例
理人员关联关系
付军 董事长 3,640,736 0.52%
邓小英 董事、高级管理人员 1,560,314 0.22%
蔡峰 高级管理人员 1,560,314 0.22%
李名松 高级管理人员 966,529 0.14%
冯辉 高级管理人员 966,529 0.14%
彭送斌 高级管理人员 568,191 0.08%
周桂松 高级管理人员 564,820 0.08%
张锐 高级管理人员 284,643 0.04%
鲁力 高级管理人员 299,400 0.04%
卢军 高级管理人员 317,840 0.05%
合计 10,729,316 1.53%
综上，易普力符合本条要求。
七、上市公司应当充分披露并说明，包括①本次分拆有利于
上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟
分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所
属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所
属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财
务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
（一）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
— 25 —
公司的主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、
投资运营及其他业务五大板块。易普力主要从事民用爆炸物品的
研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。
本次分拆后，公司及下属其他企业（湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司（以下简称南岭民爆）及包括易普力在内的南岭民
爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生
产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，突出公司主要业务
优势，进一步增强公司独立性。
（二）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1.同业竞争
公司的主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、
投资运营及其他业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸
物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。本次分拆完成
后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控股
股东将变为葛洲坝，间接控股股东为葛洲坝集团、公司、中国能
源建设集团有限公司（以下简称中国能建集团）。
在控股股东合并报表范围内，易普力是中国能建集团下属控
股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证及相应核准
产能的企业，控股股东控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的
生产许可或生产能力，据此易普力与控股股东在民用爆炸物品生
产领域不存在同业竞争问题。
— 26 —
在控股股东合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中
国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限
公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥
工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛
洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、
葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、
中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工
程建设有限公司等企业（以下简称相关成员企业）目前持有爆破
作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，具体情况如下：
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
1 葛洲坝 矿山工程施工总承包二级
中国葛洲坝集团第一工程有 矿山工程施工总承包二级、爆破作业
2
限公司 单位许可证（营业性）一级
中国葛洲坝集团第二工程有 矿山工程施工总承包二级、爆破作业
3
限公司 单位许可证（营业性）一级
中国葛洲坝集团第三工程有 矿山工程施工总承包二级、爆破作业
4
限公司 单位许可证（营业性）四级
中国葛洲坝集团路桥工程有 矿山工程施工总承包二级、爆破作业
5
限公司 单位许可证（营业性）四级
中国葛洲坝集团三峡建设工
6 爆破作业单位许可证（营业性）二级
程有限公司
中国葛洲坝集团市政工程有
7 爆破作业单位许可证（营业性）四级
限公司
中国葛洲坝集团电力有限责
8 矿山工程施工总承包三级
任公司
葛洲坝武汉道路材料有限公
9 矿山工程施工总承包三级
司
10 葛洲坝新疆工程局（有限公 矿山工程施工总承包三级
— 27 —
序号 企业名称 与同业竞争有关的业务资质
司）
中国能源建设集团广西水电 矿山工程施工总承包三级、爆破作业
11
工程局有限公司 单位许可证（营业性）三级
中能建华东润业工程建设有
12 矿山工程施工总承包三级
限公司
最近三年，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及
爆破作业收入占中国能建合并报表收入比例均不到 1%，故对于
公司整体而言，矿山工程施工总承包及爆破作业业务的重要性有
限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
目前拥有矿山工程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二
级或三级资质。根据相关规定，二级、三级资质在承接项目的体
量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的企业均存在较大
差异，且相关成员企业在最近三年实际参与的主要为大型整体工
程和与爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在
矿山工程施工总承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构
成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，
仅涉及自身投资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包
项目中少量配套的爆破环节，相关业务量占相关成员企业的主体
工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展爆破工程业务的
能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业
— 28 —
无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总
包项目的爆破服务环节。因此，相关成员企业开展的业务类型虽
与易普力存在相似之处，但本质上与易普力不存在竞争关系。
因宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称天长民爆）、
辽源卓力化工有限责任公司（以下简称辽源卓力）存在较多资产
权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。易普力将其所持天长民
爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停止经营
活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力拥有的
许可产能不产生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业
竞争问题，葛洲坝已将其所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普
力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有
限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南
岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销
关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良
好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或其
实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底
消除同业竞争。”因此天长民爆、辽源卓力的剥离工作不会产生
新的实质性同业竞争。
综上，本次分拆后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民
爆及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
葛洲坝出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司以及本公司下属企业中国葛洲坝集团第一工程
— 29 —
有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团
路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中
国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称‘相关企
业’）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务
与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆
破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民
爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的
唯一平台。
（1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现
有矿山工程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺
生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业
主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，
将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综
合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放
弃相关业务机会，本公司及本公司下属相关企业将不再对外承接
任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽
源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其
实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取
— 30 —
注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情
况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及
/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方
式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本
公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普
力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一
步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致
本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则
本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争
的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机
会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公
— 31 —
司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可
以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选
择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项
新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业
务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公
司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损
失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至
发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易
所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆的控股股东；或
（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时
停止买卖除外）。”
葛洲坝集团出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有
— 32 —
限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路
桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国
葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公
司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称‘相关企业’）
目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南
岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器
材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作
为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一
平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工
程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日
起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签
订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业
务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放
弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的
矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任
公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业
委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常
— 33 —
生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限
于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无
关联关系的第三方等方式，以彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本
公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普
力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一
步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致
本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则
本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争
的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机
会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公
— 34 —
司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可
以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选
择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项
新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业
务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公
司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损
失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至
发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易
所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆的控股股东；或
（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时
停止买卖除外）。”
公司出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有
— 35 —
限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第
三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲
坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广
西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企
业（以下简称‘相关企业’）目前承接的矿山工程施工总承包业
务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服
务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公
司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和
爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工
程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日
起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签
订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业
务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放
弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的
矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任
— 36 —
公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业
委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常
生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限
于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无
关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本
公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普
力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一
步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致
本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则
本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争
的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
— 37 —
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机
会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公
司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可
以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选
择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项
新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业
务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公
司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损
失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至
发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易
所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆的控股股东；或
（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时
停止买卖除外）。”
— 38 —
中国能建集团出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有
限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第
三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲
坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广
西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企
业（以下简称‘相关企业’）目前承接的矿山工程施工总承包业
务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服
务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公
司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和
爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工
程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日
起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签
订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业
务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委
托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放
弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的
— 39 —
矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任
公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业
委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常
生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限
于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无
关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本
公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普
力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一
步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致
本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则
本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或
本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争
的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使
— 40 —
该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机
会，或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公
司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可
以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务
注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分
次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选
择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项
新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业
务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提
供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公
司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损
失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至
发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易
所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆的控股股东；或
— 41 —
（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时
停止买卖除外）。”
综上，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争
的要求。
2.关联交易
本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司
合并报表范围内的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建
的合并报表层面；对于易普力，本次分拆后，公司仍为易普力的
间接控股股东，易普力与公司之间的关联交易仍将计入易普力每
年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力直接控股股东，并成为
公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，
可能导致新增公司或易普力的关联交易。
公司与易普力不存在显失公允的关联交易。本次分拆后，为
规范及减少关联交易，葛洲坝、葛洲坝集团、公司及中国能建集
团，分别出具关于规范关联交易的承诺，承诺将尽量减少与南岭
民爆及其包括易普力在内的下属企业之间发生关联交易，若发生
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照公平、公允和等
价有偿的原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺，承诺
发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持公司的独立性，尽量避免和减少与公司之间的关联交易。湖南
省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司作为
— 42 —
交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人，亦出
具上述类似承诺。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，
保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，葛洲坝及
葛洲坝集团、中国能建集团及公司分别出具关于规范关联交易的
承诺如下：
本次交易前，其与易普力发生的关联交易均具备合法性、必
要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。其现就
本次交易实施完毕后规范和减少关联交易事宜，特此作出如下承
诺：
1.在本次交易完成后，其自身及其控制的其他企业将尽量减
少与南岭民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完
成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，其自身及
其控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协
议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2.其将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公
司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及
时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他
股东的合法权益。
3.其将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用关联方身份谋取不正当利益。
— 43 —
4.其不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦
不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南
岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为其自身及其
控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其
他股东的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与易普力不存在影响独立性或者显
失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于
关联交易的要求。
（三）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面
相互独立
截至目前，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经
营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立
于控股股东和其他关联方；公司和易普力各自具有健全的职能部
门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力
与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司将确保在本
次分拆后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其
资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆
后，公司和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
（四）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公
— 44 —
司和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免
交叉任职。
（五）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促
使易普力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业
务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和
直接面向市场独立经营的能力。
分拆完成后，易普力将成为南岭民爆子公司。为保持本次分
拆完成后上市公司的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、公司、中国
能建集团已出具保持上市公司独立性的承诺函。
综上所述，公司分拆易普力重组上市符合《分拆规则》的相
关要求。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 45 —
议案六
关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司重组上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案
公司股东：
公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公
司（以下简称易普力）重组上市（以下简称本次分拆），本次分
拆完成后，公司股权结构不会发生变化，湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司（以下简称南岭民爆）将成为易普力的控股股东，
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）将成为南岭民
爆的控股股东，公司将成为南岭民爆的间接控股股东。
通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦。公司将分拆重
组上市后的南岭民爆打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生
产、销售及工程爆破一体化服务的独立上市平台，通过上市融资
增强资金实力，借助资本市场强化在民用爆炸业务领域的领先地
位以及竞争优势，进一步加大民用爆炸业务核心技术的研发投入，
提升民用爆炸业务的盈利能力和综合竞争力。
南岭民爆系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆完成后，
从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，
易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反
— 46 —
映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从
价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所
持有的民用爆炸业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将
显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠
道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
因此，公司分拆易普力重组上市将对公司股东、债权人和其
他利益相关方的利益产生积极影响。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 47 —
议案七
关于上市公司保持独立性及持续
经营能力的议案
公司股东：
鉴于公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有
限公司（以下简称易普力）重组上市（以下简称本次分拆），本
次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
一、本次分拆后公司能够继续保持独立性
公司分拆易普力重组上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称《分拆规则》）的相关要求。公司与易普力资产相互
独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业
务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成不利影响。
公司将按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事
务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，
对本次分拆出具专业意见。
二、公司能够继续保持持续经营能力
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆）
— 48 —
系民用爆炸领域上市公司，预计本次分拆完成后，从业绩提升角
度，通过与易普力的整合并充分发挥协同效应，民用爆炸业务的
发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整
体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，
本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的民用爆炸
业务板块权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整
体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆易普力重组上市后，易普力与公司其他业
务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保
持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经
营能力。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 49 —
议案八
关于分拆形成的新公司具备相应的规范
运作能力的议案
公司股东：
鉴于公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有
限公司（以下简称易普力）重组上市，湖南南岭民用爆破器材股
份有限公司（以下简称南岭民爆）作为分拆重组形成的新主体具
备相应的规范运作能力。具体如下：
南岭民爆系于深圳证券交易所上市的上市公司。南岭民爆按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《企业内
部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立
了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体
的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《经营机构工作条例》等制度，确保了
股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。
董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略
委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定
了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了
完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体
系。本次分拆完成后，南岭民爆继续根据相关法律法规的规定进
— 50 —
行规范运作。
因此，南岭民爆具备相应的规范运作能力。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 51 —
议案九
关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司重组上市履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案
公司股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆
规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，公司对于履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，本次向证券交易所提交的法律文件合
法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本
公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆所提
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证前述文
— 52 —
件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带
的法律责任。
本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、
有效。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 53 —
议案十
关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司重组上市目的、商业合理性、必要
性及可行性分析的议案
公司股东：
根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）
等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景及目的、商业合理
性、必要性及可行性分析如下：
一、本次分拆的背景
国家“十四五”规划提出统筹推进基础设施建设，加快建设
交通强国、推进能源革命、加强水利基础设施建设等重要任务，
加上“一带一路”倡议的走深走实，极大地带动了矿产开发和基
础设施建设的需求。作为国民经济建设的重要基础性产业及工程
施工中不可或缺的民爆业务，迎来了践行国家战略的黄金机遇期，
并将发挥不可或缺的作用。
我国民爆行业在市场规模上已经位居全球第一，但在产业集
中度和产品结构等方面仍落后于国际先进水平。根据工业和信息
化部（以下简称工信部）出台的《工业和信息化部关于推进民爆
行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237 号），为进
一步提升民爆产业集中度、提高本质安全水平、强化企业技术创
新能力，鼓励各大优质民爆企业通过并购重组的方式发展壮大，
— 54 —
原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能，培育 3 至 5 家
具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，头部企业带动行
业发展的导向尤为明显。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发
展规划》指出，在产业集中度目标中明确提出到十四五末，持续
推进企业重组整合，将生产企业数量减少到 50 家以内；产业集
中度持续提高，企业数量进一步减少，形成 3-5 家具有较强行业
带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。2025 年排
名前 10 家民爆企业行业生产总值占比达到 60%以上。全面推广
工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特
殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售普通工
业雷管。继续提高企业现场混装炸药许可产能占比，比例将由 30%
提高到 35%。此外，鼓励企业依据市场需求有序释放产能，引导
过剩产能加快退出。
在此背景下，公司下属控股子公司中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司（以下简称易普力）作为行业头部，在充分考虑企业
发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，
易普力拟与湖南省属国有民爆上市公司湖南南岭民用爆破器材
股份有限公司进行重组。
二、本次分拆的目的、商业合理性及必要性
（一）可以做强传统优势业务，增强公司工程主业竞争力
2018 年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》，已明确未
来三年强制化解过剩产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整
合的具体路径和目标，重点培育 3 至 5 家具有一定行业带动力和
— 55 —
国际竞争力的龙头企业，扶持 8 至 10 家科技引领作用突出、一
体化服务能力强的骨干企业，推动行业排名前 15 位生产企业生
产总值在全行业占比突破 60%，新的行业格局即将形成。按照工
信部“推动重组整合，提高产业集中度”的方向要求，重组整合
是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为
优质的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。
易普力系公司的民爆业务板块，现已形成民爆物品研发、生
产、销售、运输、爆破施工完整产业链，广泛服务于能源工程建
设、基础设施建设等领域。通过本次分拆，可深化国资国企改革，
做强做优民爆这一传统优势业务，提高公司治理水平，实现国有
资产保值增值，加快企业进一步发展。
本次分拆将极大增强公司工程服务产业链在这一重要环节
的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，优化民
爆板块的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对民爆产品
的进一步投入与研发，保持民爆产品的研发、生产和销售业务创
新活力，增强核心技术实力，提升工程主业核心竞争力，强化公
司服务于国家大基建的整体实力。
同时，本次分拆将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，
促进公司持续、健康、长远地发展。
（二）可以提升民爆板块融资效率，发挥子公司上市平台优
势
本次分拆后，民爆板块将实现与资本市场的直接对接，发挥
资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活
— 56 —
性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及民
爆板块的资产负债率，并为民爆板块增强市场竞争力提供充足的
资金保障，增强市场竞争力。同时，未来民爆板块可借助资本市
场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生
产规模、丰富产品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
（三）可以促进公司优质资产获得合理估值，实现全体股东
利益的最大化
本次分拆有利于提升民爆板块经营能力与财务透明度及公
司治理水平，向股东及其他机构投资者提供民爆板块更为清晰的
业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，
使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整
体市值，实现全体股东利益的最大化。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境
内上市的相关要求，具备可行性。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 57 —
议案十一
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理公司本次分拆相关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有
限公司（以下简称易普力）重组上市，为保证本次分拆有关事项
的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在易普
力中的间接股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分
拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决
议的事项除外），参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签
署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次
分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更、终止。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全
权处理向国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不
限于向证券交易所提交分拆上市申请，与证券监管机构、国资监
管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要
求对本次分拆的各项事宜进行调整变更或终止本次分拆等。
— 58 —
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事
宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、
递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相
关的信息披露等。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审
议通过之日起计算。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
— 59 —
