中国能建：H股公告文件2022-12-10
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED *
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(I) 關於建議分拆附屬公司易普力重組上市的上市規則第15項應用指引項下
之申請獲香港聯交所批准；
(II) 獲豁免嚴格遵守上市規則第15項應用指引第3(f)段項下
有關保證配額的規定；及
(III) 須予披露的交易－有關建議分拆附屬公司易普力重組上市的
進一步公佈
上市規則第15項應用指引項下之申請獲香港聯交所批准
茲提述本公司日期分別為2021年10月19日、2021年11月2日、2022年7月31日、2022年
9月13日及2022年9月30日的公告（「該等公告」）以及日期為2022年9月16日的通函（「通
函」），內容有關（其中包括）南嶺民爆擬以發行股份的方式購買本公司附屬公司易普力
以及本公司擬分拆附屬公司易普力重組上市（「建議分拆」、「本次分拆上市」或「本次交
易」）。
本公司已申請及香港聯交所已於2022年12月9日同意，本公司可按上市規則第15項應
用指引（「第15項應用指引」）進行建議分拆。
截至本公告日期，建議分拆已於2022年9月30日經本公司股東大會審議通過，其亦須
待中國證監會核准後，方可作實。
- 1 -
保證配額豁免
根據第15項應用指引第3(f)段，本公司須適當考慮其現有股東之利益，向本公司現有
股東提供易普力之股份的保證配額，方式可以是向其分派易普力現有股份或在發售易
普力現有股份或新股份中讓其可優先申請認購有關股份（「保證配額」）。
鑒於本公告所載有關向本公司股東提供保證配額的法律方面限制，本公司將不會向其
現有股東提供任何保證配額。本公司已申請而香港聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規
則第15項應用指引第3(f)段項下有關保證配額的規定。
有關建議分拆附屬公司易普力重組上市的進一步公佈
由於建議分拆根據上市規則第14章計算的最高適用百分比率超過5%但低於25%，建議
分拆構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下有關通知及公告的規
定，惟豁免遵守股東批准的規定。
本公告旨在就建議分拆涉及的盈利預測補償協議作出進一步公佈，並應與該等公告和
通函一併閱讀。除此以外，截至本公告日期，本次分拆上市方案的主要條款未有變
化，有關詳情可參見該等公告和通函。
於本公告日期，本次分拆上市能否取得相關監管機構的批准、核准或同意均存在不確
定性。概不保證本次分拆上市將會進行或將於何時進行。本公司將適時就本次分拆上
市之進展作出進一步公佈。謹請本公司股東及潛在投資者在買賣本公司證券時務請審
慎行事。
I. 上市規則第15項應用指引項下之申請獲香港聯交所批准
茲提述本公司日期分別為2021年10月19日、2021年11月2日、2022年7月31日、2022
年9月13日及2022年9月30日的公告（「該等公告」）以及日期為2022年9月16日的通函
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（「通函」），內容有關（其中包括）南嶺民爆擬以發行股份的方式購買本公司附屬公司
易普力以及本公司擬分拆附屬公司易普力重組上市（「建議分拆」、「本次分拆上市」或
「本次交易」）。
本公司已申請及香港聯交所已於2022年12月9日同意，本公司可按上市規則第15項應
用指引（「第15項應用指引」）進行建議分拆。
截至本公告日期，建議分拆已於2022年9月30日經本公司股東大會審議通過，其亦須
待中國證監會核准後，方可作實。
II. 保證配額豁免
根據第15項應用指引第3(f)段，本公司須適當考慮其現有股東之利益，向本公司現有
股東提供易普力之股份的保證配額，方式可以是向其分派易普力現有股份或在發售
易普力現有股份或新股份中讓其可優先申請認購有關股份（「保證配額」）。然而，由
於本次分拆上市的特殊架構，向股東提供保證配額並不可行。
根據本次分拆上市方案，葛洲壩、攀鋼礦業及23名自然人（均作為易普力的現有股
東）擬出售，而南嶺民爆擬收購易普力95.54%股份（「收購事項」），方式為向易普力的
股東發行股份（「代價股份」）。代價股份的發行對象是收購事項的交易方，即葛洲
壩、攀鋼礦業及23名自然人（均作為易普力的現有股東）。因此，本公司（並非收購事
項的交易方）直接收購代價股份並向其現有股東提供收購事項項下該等股份的保證配
額並不可行。
其次，易普力並不打算就建議分拆發行新股份。為實現建議分拆目的，即促成分拆
業務於深交所上市，易普力的全部現有股份將根據建議分拆項下的重組計劃轉讓予
南嶺民爆（一家於深交所上市的公司）。因此，本公司向其現有股東提供易普力的現
有股份及新股份的保證配額並不可行。
- 3 -
此外，誠如本公司的中國法律顧問所告知，根據中國的法律、法規及監管文件，本
公司根據第15項應用指引第3(f)段提供保證配額存在法律限制，原因如下：
根據中國相關法律、法規和規範性文件的規定，可投資於深交所上市的股份的
投資者限於以下幾類（以下統稱「合格投資者」）：(i)中國公民，(ii)中國機構投資
者，(iii)於擬上市公司在上市前直接持有該公司股份之現有境外股東，(iv)合格
境外機構投資者，(v)人民幣合格境外機構投資者，(vi)經中國商務部批准之戰
略投資者，(vii)身為中國永久居民的境外自然人，(viii)在中國大陸境內工作或
生活的中國香港、澳門特別行政區或中國台灣地區的居民，(ix)在中國大陸境內
工作且其歸屬國（地區）證券監管機構已與中國證監會建立監管合作機制的外籍
人員，及(x)已獲批准參與公司僱員股權獎勵計劃並於中國境外工作之境外僱
員。深交所上市公司南嶺民爆擬向易普力的部分現有股東發行股份購買其所持
有的易普力股份，進而實現本公司分拆易普力重組上市。因此，如果本公司的
任何H股股東不符合上述條件，該股東則不能持有深交所上市公司南嶺民爆的
股份。
根據本公司的H股股東名冊記載，截至2022年10月31日，本公司97.35%的H股
股份由香港中央結算（代理人）有限公司持有，本公司未能確定透過香港中央結
算（代理人）有限公司持有本公司H股股份的股東身份，或進一步評估有關股東
是否為合格投資者；且本公司的其他H股股東中存在一般境外實體和自然人，
其不屬於合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者等可以持有A股股
份的合格投資者。因此，該等股東無法持有南嶺民爆的股份。
經考慮上述情況及建議分拆的理由及裨益，董事會認為不向本公司現有股東提供保
證配額屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
- 4 -
鑒於上文所載有關向本公司股東提供保證配額的法律方面限制，本公司將不會向其
現有股東提供任何保證配額。本公司已申請且香港聯交所已批准豁免嚴格遵守第15
項應用指引第3(f)段項下有關保證配額的規定。
III. 有關建議分拆附屬公司易普力重組上市的進一步公佈
本公告旨在就建議分拆涉及的盈利預測補償協議作出進一步公佈，並應與該等公告
和通函一併閱讀。除此以外，截至本公告日期，本次分拆上市方案的主要條款未有
變化，有關詳情可參見該等公告和通函。
1. 盈利預測補償協議
根據中國法律法規及相關監管要求，葛洲壩、攀鋼礦業及23名自然人（作為易普
力的現有股東，合稱「業績承諾人」）與南嶺民爆、易普力（與南嶺民爆及「業績承
諾人」統稱「各方」）就本次發行股份購買資產訂立盈利預測補償協議，主要內容
如下：
業績承諾期
業績承諾人同意對本次發行股份購買資產實施完畢後當年及其後連續兩個會計
年度（「業績承諾期」，即若南嶺民爆通過本次發行股份購買資產的方式收購的易
普力668,793,726股股份（約佔易普力總股本的95.54%）「標的資產」）於2022年實
施完畢過戶，業績承諾期為2022年、2023年及2024年；若本次發行股份購買資
產的標的資產於2023年實施完畢過戶，業績承諾期為2023年、2024年及2025
年，以此類推）易普力所實現的經審計的淨利潤 1 數進行承諾，並在易普力未實
現承諾的淨利潤之情況下對南嶺民爆進行補償。
承諾淨利潤
假設標的資產於2022年實施完畢過戶，易普力在業績承諾期內的承諾淨利潤如
下：
1
盈利預測補償協議所稱「淨利潤」指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利
潤，下同。
- 5 -
人民幣萬元
年度 2022 2023 2024
承諾淨利潤 45,941.57 50,228.22 53,937.71
假設標的資產於2023年實施完畢過戶，易普力在業績承諾期內的承諾淨利潤如
下：
人民幣萬元
年度 2023 2024 2025
承諾淨利潤 50,228.22 53,937.71 56,464.62
若中國證監會在審核本次分拆上市過程中要求對上述業績承諾進行調整，各方
應協商後簽訂補充協議予以確認。
上述承諾淨利潤乃經各方公平磋商後釐定，其中已經考慮了以下因素：(i)上述
承諾淨利潤數據與中企華就本次交易出具並經有權國有資產監督管理部門備案
的《評估報告》所使用的利潤預測數據一致，與《評估報告》最終採用收益法的估
值邏輯一致；(ii)易普力的過往財務狀況（詳見下文「一般資料」）；(iii)易普力所
在行業發展趨勢。隨著中國供給側改革不斷推進，礦山爆破工程行業的發展逐
漸轉向專業化、大型化、集約化，中大型礦山開採工程成為未來礦業發展趨
勢，亦是礦山民爆一體化服務的主要應用場景。易普力現如今已是中國首屈一
指的集科研、生產、銷售、爆破服務完整產業鏈於一體的大型民爆企業，更是
- 6 -
以提供專業、優質、個性化的民爆一體化服務為宗旨，能夠在民爆行業競爭中
脫穎而出，優質高效地滿足市場需求；及(iv)易普力之業務發展計劃和未來前
景。易普力將加大國內市場開拓、促進國際業務發展，同時基於易普力目前在
手合同訂單，預計易普力的經營業績將穩步上升。
業績差異的確定
各方同意，南嶺民爆應當在業績承諾期每一個會計年度的年度報告中單獨披露
易普力截至當期期末累積實現的淨利潤數與截至當期期末累積承諾淨利潤數的
差異情況，並應當由南嶺民爆聘請的符合《證券法》規定的會計師事務所對此出
具專項審核意見（「專項審核意見」）。
業績承諾期內，易普力當期期末累積實現淨利潤數與當期期末累積承諾淨利潤
數之間的差異，以專項審核意見確定。
業績差異的補償
各方同意，業績承諾期內任一會計年度，若易普力當期期末累積實現淨利潤數
低於當期期末累積承諾淨利潤數，則業績承諾人須按照盈利預測補償協議約定
向南嶺民爆進行補償。業績承諾人中的各方獨立、非連帶地履行補償義務。
業績承諾期內的補償計算方式如下：
業績承諾人當期應補償金額＝（截至該年度期末累積承諾淨利潤數－截至該年度
期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年承諾淨利潤數總和×本次交易業績
承諾人取得的交易對價－累積已補償金額
業績承諾人當期應補償股份數＝業績承諾人當期應補償金額÷本次交易中南嶺
民爆向業績承諾人發行股份的價格
- 7 -
業績承諾人中的各方應按照其於本次交易交割前各自持有的易普力股份比例為
依據，相應承擔其股份補償義務及現金補償義務（如有），即業績承諾人中的各
方的當期應補償金額＝業績承諾人當期應補償金額×（該方於本次交易前持有的
易普力股份比例÷全體業績承諾人於本次交易前持有的易普力股份比例之和）。
業績承諾人中的各方的當期應補償股份數＝業績承諾人中的各方的當期應補償
金額÷本次交易中南嶺民爆向業績承諾人發行股份的價格。按上述公式計算不
足一股的，按一股計算。
按上述公式計算的業績承諾人當期應補償的金額小於0時，按0取值，即已經補
償的股份或現金不退回。
就業績承諾人向南嶺民爆履行補償義務的方式，各方同意，首先以業績承諾人
於本次發行股份購買資產中獲得的且屆時仍持有的南嶺民爆股份進行補償，若
前述股份不足補償的，則應通過從二級市場購買或其他合法方式取得的股份的
方式進行補償。當股份補償的總數達到業績承諾人於本次發行股份購買資產中
取得的股份總數的90%後仍需進行補償的，業績承諾人可自行選擇以現金
及╱或股份方式進行補償。此時，如選擇採用現金形式補償的，計算公式為：
當期現金業績補償金額＝當期應補償金額－（當期已補償股份數×本次發行股份
購買資產中南嶺民爆向業績承諾人發行股份的價格）。
若業績承諾期內，業績承諾人因易普力截至當期期末累積實現淨利潤數低於截
至當期期末累積承諾淨利潤數而需向南嶺民爆進行補償的，南嶺民爆應在需補
償當年年報公告後3個月內按照盈利預測補償協議約定的公式計算並確定業績承
諾人當年應補償的金額及股份數量，向業績承諾人就承擔補償義務事宜發出書
- 8 -
面通知，並及時召開股東大會審議股份補償事宜，對應補償股份以人民幣1.00
元的總價格進行回購併予以註銷，業績承諾人應積極配合南嶺民爆辦理前述回
購註銷補償股份事宜。
(i) 如南嶺民爆股東大會審議通過股份回購註銷方案的，南嶺民爆應履行通知
債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。業績承諾人應於收到
南嶺民爆書面通知之日起5個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司發出將其當年需補償的股份過戶至南嶺民爆董事會設立的專
門賬戶的指令。自該等股份過戶至南嶺民爆董事會設立的專門賬戶之後，
南嶺民爆將盡快辦理該等股份的註銷事宜。自業績承諾人應補償股份數量
確定之日起至該等股份註銷前或以現金形式替代該等股份進行補償前，該
等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。
(ii) 若南嶺民爆股東大會否決回購註銷相關議案，南嶺民爆應於股東大會決議
公告後30個工作日內重新制定回購註銷方案，並提交股東大會審議。如業
績承諾人根據盈利預測補償協議約定選擇以現金方式向南嶺民爆進行補償
的，業績承諾人應在收到南嶺民爆書面通知之日起40個工作日內將相應的
補償現金支付至南嶺民爆指定的銀行賬戶。
減值測試及補償
在業績承諾期屆滿日至業績承諾期最後一年南嶺民爆的年度報告公告日期間，
南嶺民爆應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對標的資產進行減值測
試，並在年度報告公告同時出具相應的減值測試結果。如：標的資產的期末減
- 9 -
值額﹥補償期限內已補償股份總數×本次發行股份購買資產中南嶺民爆向業績承
諾人發行股份的價格＋已補償現金，則業績承諾人應向南嶺民爆另行補償。
標的資產期末減值額為標的資產本次發行股份購買資產作價減去標的資產在業
績承諾期末的評估值並扣除業績承諾期內標的資產因股東增資、減資、接受贈
與、利潤分配以及送股、公積金轉增股本等除權除息行為的影響。
減值補償的計算方式如下：
減值補償金額＝標的資產期末減值額－業績承諾期內累積已補償股份總數×本
次發行股份購買資產中南嶺民爆向業績承諾人發行股份的價格－已補償現金
業績承諾人另需補償的股份數＝業績承諾人的應補償金額÷本次發行股份購買
資產中南嶺民爆向業績承諾人發行股份的價格
業績承諾人中的各方應依據本次發行股份購買資產前其各自持有的易普力股份
比例為依據，相應承擔其股份補償義務及現金補償義務（如有），即業績承諾人
中的各方的應補償金額＝應補償金額×（該方於本次發行股份購買資產前持有的
易普力股份比例÷全體業績承諾人於本次發行股份購買資產前持有的易普力股
份比例之和）。
業績承諾人中的各方另需補償的股份數＝業績承諾人中的各方的應補償金
額÷本次發行股份購買資產中南嶺民爆向業績承諾人發行股份的價格。按上述
公式計算不足一股的，按一股計算。
- 10 -
業績承諾人中的各方均獨立、非連帶地履行補償義務。業績承諾人各自向南嶺
民爆支付的業績補償和減值補償之和不超過其各自所持有的標的資產交易對
價。
就減值補償的方式，各方同意，首先以業績承諾人於本次發行股份購買資產中
獲得的且屆時仍持有的南嶺民爆股份進行補償，若前述股份不足補償的，則應
通過從二級市場購買或其他合法方式取得的股份的方式進行補償。當業績補償
和減值補償合計的股份補償總數達到業績承諾人於本次發行股份購買資產中取
得的股份總數的90%後仍需進行補償的，業績承諾人可自行選擇以現金及╱或
股份方式進行補償。
就減值測試所涉及的股份補償及現金補償其他事宜，各方同意參照盈利預測補
償協議中「業績差異的補償」的約定實施。
補償數額的調整
若南嶺民爆在業績承諾期內實施現金分紅的，對於應補償股份數量所獲現金分
紅的部分，業績承諾人應相應返還給南嶺民爆，計算公式為：當期應返還金額
＝截至補償前當期每股已累積獲得現金股利（以稅後金額為準）×當期應補償股
份數，但其中業績承諾人已經繳稅部分無法返還的，則業績承諾人不負有返還
給南嶺民爆的義務。如因南嶺民爆在業績承諾期內實施股票股利分配、資本公
積轉增股本等除權事項導致業績承諾人中的各方持有的南嶺民爆股份數量發生
變化，則補償股份數量應作相應調整，調整後的當期應補償股份數＝按盈利預
測補償協議約定公式計算的調整前的當期應補償股份數×（1＋送股或轉增比
例）。
- 11 -
業績承諾人其他承諾事項
各方同意，業績承諾人在本次發行股份購買資產中取得的標的資產相關對價股
份優先用於履行業績補償義務，不通過質押股份等方式逃避業績補償義務；在
全部業績補償義務履行完畢前，未經南嶺民爆書面同意，業績承諾人不得設定
抵押、質押、擔保、設定優先權或其他第三方權利，也不得利用所持有的對價
股份進行股票質押回購等金融交易。未來就對價股份設定抵押、質押、擔保、
優先權或其他第三方權利時，將書面告知權利人根據盈利預測補償協議上述股
份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在相關協議中就相關股份用於支付業績
補償事項等與權利人作出明確約定。
違約責任條款
業績承諾人承諾將按照盈利預測補償協議之約定履行其補償義務。如業績承諾
人未能按照盈利預測補償協議的約定按時及足額履行其補償義務，則每逾期一
日，業績承諾人應向南嶺民爆支付違約金，並承擔南嶺民爆為維護自身權益所
支付的訴訟費、律師費、執行費用等費用。
2. 建議分拆的理由及裨益
(i) 做強傳統優勢業務，增強公司工程主業競爭力
易普力為公司的民爆業務板塊，現已形成民爆物品研發、生產、銷售、運
輸、爆破施工完整產業鏈，廣泛服務於能源工程建設、基礎設施建設等領
域。通過本次分拆上市，可深化國資國企改革，做強做優民爆這一傳統優
勢業務，提高公司治理水平，實現國有資產保值增值，加快企業進一步發
展。
- 12 -
本次分拆上市將極大增強公司工程服務產業鏈在這一重要環節的控制力，
發揮一體化優勢、成本優勢和本質安全優勢，優化民爆板塊的管理體制、
經營機制並提升管理水平，加大對民爆產品的進一步投入與研發，保持民
爆產品的研發、生產和銷售業務創新活力，增強核心技術實力，提升工程
主業核心競爭力，強化公司服務於國家大基建的整體實力。
同時，本次分拆上市將進一步提升公司資產質量和風險防範能力，促進公
司持續、健康的長遠發展。
(ii) 提升民爆板塊融資效率，發揮附屬公司上市平台優勢
本次分拆上市後，民爆板塊將實現與資本市場的直接對接，發揮資本市場
直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效
率，從而有效降低資金成本，切實降低公司及民爆板塊的資產負債率，並
為民爆板塊增強市場競爭力提供充足的資金保障，增強市場競爭力。同
時，未來民爆板塊可借助資本市場平台進行產業併購等各項資本運作，進
一步提高研發水平、生產規模、豐富產品線、擴展銷售網絡，實現跨越式
發展。
(iii) 獲得合理估值，實現全體股東利益的最大化
本次分拆上市有利於提升民爆板塊經營與財務透明度及公司治理水平，向
股東及其他機構投資者提供民爆板塊更為清晰的業務及財務狀況，有利於
資本市場對公司不同業務進行合理估值，使公司優質資產價值得以在資本
市場充分體現，從而提高公司整體市值，實現全體股東利益的最大化。
同時，經考慮法律法規以及規範性文件的規定，並對公司實際情況及相關
事項進行認真的自查論證後，董事會認為本次分拆上市符合相關法律、法
規的規定。
- 13 -
3. 建議分拆對本集團的財務影響
如該等公告和通函所披露，本次交易為葛洲壩、攀鋼礦業及23名自然人將合共
持有的易普力95.54%股份轉讓予南嶺民爆，並取得南嶺民爆發行的股份作為轉
讓代價。同時，南嶺民爆將向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套
資金（與建議分拆合稱「本次重組」）。於本次重組完成前，本公司通過葛洲壩持
有易普力68.36%股份。於本次重組完成後，預計本公司將間接持有南嶺民爆
43.58%股份，將能夠控制南嶺民爆。
於本次重組完成後，南嶺民爆將成為本公司的附屬公司，其財務業績將按照企
業會計準則的要求，基於以下理由於本公司的財務報表內綜合入賬：
(i) 鑒於南嶺民爆為A股上市公司，南嶺民爆的其他股東持有股權較分散且多
元化，於本次重組完成後，本公司於南嶺民爆股東大會的投票權預計將遠
高於南嶺民爆的任何其他股東的投票權，且本公司將為南嶺民爆的控股股
東；及
(ii) 鑒於通常並非A股上市公司的所有股東都會出席其股東大會，於本次重組
完成後，本公司於南嶺民爆的股東大會上的投票權，將超過出席南嶺民爆
股東大會的所有股東投票權的50%。
據此，本次重組對本集團的預期財務影響如下：
(i) 盈利：根據企業會計準則，本次重組預計將不會於本公司的合併損益表中
確認收益或損失。本次重組對本集團未來損益的影響將視南嶺民爆未來的
業務運作而定。
- 14 -
(ii) 資產及負債：於本次重組完成後，本公司綜合資產負債表中的資產、負債
將增加。同時，鑒於南嶺民爆將非公開發行股份募集配套資金，南嶺民爆
的股份數量將增加並將籌集相應的資金，配套募集資金的所得款項淨額將
增加本公司的綜合資產負債表中的現金，並相應增加本集團的資產總額。
由於建議分拆的代價將全部由南嶺民爆通過發行股份支付，本公司不會自建議
分拆收取任何所得款項。
基於上文所述，本公司預期本次重組將不會對本集團的綜合財務狀況造成重大
影響。
4. 董事會意見
本次發行股份購買資產的代價及發行股份數量乃由本公司與南嶺民爆、易普力
按一般商業條款經公平磋商後釐定，其中已經考慮(i)中企華採用收益法對易普
力的評估值以及易普力於評估基準日後派發現金股利人民幣25,000萬元；及(ii)
根據中國適用法律法規和監管規定，發行股份價格不低於定價基準日前120交易
日的均價的90%。本次交易中發行股份的定價符合相關法律法規和一般市場慣
例。盈利預測補償協議的條款乃由業績承諾人與南嶺民爆、易普力經公平磋商
後釐定，並已經考慮上文所述的釐定基準，以及符合中國適用法律法規和監管
規定。
據此，董事會認為，本次交易乃基於一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本
公司及其股東的整體利益。
5. 上市規則涵義
由於建議分拆根據上市規則第14章計算的最高適用百分比率超過5%但低於
25%，建議分拆構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下有
關通知及公告的規定，惟豁免遵守股東批准的規定。
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根據《評估報告》，於擬備易普力100%股份的評估值時已採用收益法，其構成上
市規則第14.61條項下的盈利預測。本公司將根據上市規則第14.60A條及第
14.62條，於本公告刊發後15個營業日內就上市規則第14.60A條項下所需資料刊
發進一步公告。
6. 一般資料
(i) 有關本公司的資料
本公司是一家為中國乃至全球能源電力、基礎設施等行業提供整體解決方
案、全產業鏈服務的綜合性特大型集團公司。
(ii) 有關葛洲壩的資料
葛洲壩為一家於中國註冊成立的股份有限公司，為本公司的全資附屬公
司，主要從事投資、建築工程承包、環保、房地產開發、水泥生產和銷
售、民用爆破物品生產和銷售、爆破工程施工、裝備製造和金融等業務。
其最終實益擁有人為國資委。
(iii) 有關易普力的資料
易普力為一家於中國註冊成立的股份有限公司，為本公司的非全資附屬公
司，本公司全資附屬公司葛洲壩持有其68.36%的股份，其主要從事民爆物
品生產、銷售、爆破和礦山開採服務，是目前國內從事現場混裝炸藥生產
和爆破施工「一體化」服務規模最大的專業化公司。於本次交易完成後，本
公司對易普力仍擁有控制權，易普力將仍為本公司的附屬公司。
易普力根據中國企業會計準則編製的主要財務資料如下：
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人民幣萬元
截至2019年 截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
（經審計） （經審計） （經審計） （未經審計）
資產總計 350,894.91 477,157.38 490,423.12 498,282.34
負債總計 158,182.61 243,830.04 257,543.36 238,754.53
所有者權益 192,712.30 233,327.35 232,879.76 259,527.81
人民幣萬元
截至2019年 截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
止年度 止年度 止年度 止六個月
（經審計） （經審計） （經審計） （未經審計）
營業收入 403,395.75 488,706.28 559,740.40 265,269.09
利潤總額（除
稅前純利） 44,197.94 62,006.47 36,757.35 31,739.13
淨利潤（除稅
後純利） 36,231.99 51,782.96 25,309.62 27,429.64
根據中企華出具並經有權國有資產監督管理部門備案的《評估報告》，以
2021年10月31日為評估基準日，易普力100%股份的評估值為人民幣
587,772.87萬元。
(iv) 有關其他交易方的資料
南嶺民爆為一家在深交所上市的公司（股份代號：002096），其主要從事民
爆器材、軍品的生產、研發與銷售，提供工程爆破服務等業務。
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攀鋼礦業為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要從事：選礦；礦
物洗選加工；常用有色金屬冶煉；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
交流、技術轉讓、技術推廣等業務。其為攀鋼集團有限公司的全資附屬公
司，最終實益擁有人為國資委。
23名自然人均為中國公民，於本公告日期，合計持有易普力138,286,264股
股份，約佔易普力總股本的19.76%。有關23名自然人之詳細名單請參見本
公司日期為2022年9月13日的內容有關建議分拆的公告以及日期為2022年9
月16日的通函。
據董事所知、所悉及所信，南嶺民爆及其最終實益擁有人、攀鋼礦業及其
最終實益擁有人以及23名自然人均為獨立於本公司及其關連人士之第三
方。
於本公告日期，本次分拆上市能否取得相關監管機構的批准、核准或同意均存在不
確定性。概不保證本次分拆上市將會進行或將於何時進行。本公司將適時就本次分
拆上市之進展作出進一步公佈。謹請本公司股東及潛在投資者在買賣本公司證券時
務請審慎行事。
IV. 釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 指 本公司董事會
「中企華」 指 北京中企華資產評估有限責任公司，為合資格的
中國評估機構
「葛洲壩」 指 中國葛洲壩集團股份有限公司，為本公司附屬公
司，其持有本次交易完成前易普力478,496,933股
股份（約佔易普力總股本的68.36%）
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「本公司」或「公司」 指 中國能源建設股份有限公司，一間於2014年12月
19日在中國成立的股份有限公司，其H股於聯交
所上市（股份代號：3996），其A股於上海證券交
易所上市（股份代號：601868）
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「易普力」 指 中國葛洲壩集團易普力股份有限公司，為本公司
附屬公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「南嶺民爆」 指 湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司，為深交所
上市公司（股份代號：002096）
「攀鋼礦業」 指 攀鋼集團礦業有限責任公司，一家於1994年6月28
日在中國成立的有限公司，其持有本次交易完成
前易普力52,010,529股股份（約佔易普力總股本的
7.43%）。其為攀鋼集團有限公司的全資附屬公
司，其最終實益擁有人為國資委
「中國」 指 中華人民共和國
「盈利預測補償協議」 指 南嶺民爆與葛洲壩、攀鋼礦業、23名自然人（均作
為易普力的現有股東）以及易普力就本次分拆上市
於2022年7月29日簽署的盈利預測補償協議及於
2022年9月13日簽署的補充協議
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「建議分拆」、「本次分拆上 指 南嶺民爆擬向易普力股東中的葛洲壩、攀鋼礦業
市」、「本次交易」或 及23名自然人發行股份購買其所持易普力
「本次發行股份購買 6 6 8 , 7 9 3 , 7 2 6 股 股 份（ 約 佔 易 普 力 總 股 本 的
資產」 95.54%），進而實現本公司分拆易普力重組上市
「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
「深交所」 指 深圳證券交易所
「《評估報告》」 指 中企華出具的《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公
司擬發行股份購買資產涉及的中國葛洲壩集團易
普力股份有限公司股東全部權益價值項目資產評
估報告》中企華評報字(2022)第6031號）
承董事會命
中國能源建設股份有限公司
董事長
宋海良
中國，北京
2022年12月9日
於本公告日期，本公司執行董事為宋海良先生、孫洪水先生及馬明偉先生；非執行董事
為李樹雷先生、劉學詩先生及司欣波先生；及獨立非執行董事為趙立新先生、程念高先
生及魏偉峰博士。
* 僅供識別
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