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                 中国能源建设股份有限公司
         董事会审计委员会（监督委员会）工作细则


                         第一章 总则
       第一条   为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下统称公司证券上市地上市规则）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中央企业
董事会工作规则（试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文
件，设立中国能源建设股份有限公司董事会审计委员会（监督委
员会）（以下简称委员会），并制定本细则。
       第二条   委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公
司内外部审计的沟通、监督和核查工作、风险管理工作，对公司
贯彻落实党中央国务院决策部署、经理层执行董事会决议、相关
授权对象决策等重点领域进行监督。
       第三条   本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员
和部门。
                 第二章 委员会组成及工作机构
       第四条   委员会组成、委员提名及主任设置
       （一）委员会由不少于 3 名非执行董事组成，其中独立非执
行董事应占半数以上。委员会应至少有 1 名成员具备适当的会计
或相关的财务管理专长，以及能够胜任委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
       （二）委员由董事长、或 1/2 以上独立非执行董事、或 1/3
以上全体董事提名，以全体董事的超过半数选举产生。
    （三）委员会设主任 1 名，由独立非执行董事担任，负责主
持委员会工作。主任须具备会计或财务管理相关的专业经验，并
在委员内选举，经董事会审议通过。
    第五条   委员会和委员的任期
    委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一
致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司
董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第六条   委员的辞职、调整及补充
    （一）委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。
    （二）经董事长提议和董事会讨论通过，可对委员在任期内
进行调整。
    （三）当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根
据本细则规定补足委员人数。
    第七条   委员会工作机构
    公司内部审计部门为委员会的工作机构，为委员会工作提供
支持和服务，承担委员会交办的相关工作。
                   第三章 委员会职责
    第八条   委员会代表董事会对企业经营活动的合规性、合法
性和效益性进行独立的评价和监督，主要职责为：
    （一）管理外部审计机构。就外部审计机构的委任、更换及
罢免向董事会提供建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条
款，审查及监察外聘审计机构的独立客观及审计程序的有效性，
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，就聘用外部审计机构提
供非审计服务制定政策并予以执行。与外部审计机构每年开会至
少两次。
    （二）监察财务报表及报告。审查公司的财务及会计政策及
实务，监察公司的财务报表、年度报告、半年度报告及季度报告
的真实性、完整性和准确性并提出意见，特别关注会计政策及实
务的更改、重要判断、重大调整、企业持续经营、遵守会计准则、
遵守公司证券上市地上市规则及其他法律规定。与董事会及公司
高级管理人员联络。
    （三）监督及评估内部审计。督导内部审计制度的建立和实
施，督促公司内部审计计划的实施，督导内部审计部门对有关重
大事项、大额资金往来和关联人资金往来至少每半年进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会，并就违法违规、运作不规范等
情形及时向董事会报告。
    （四）监督及评估内部控制。指导公司内部控制体系和违规
经营投资责任追究工作体系的建设。与管理层讨论风险管理和内
部监控系统。评估内部控制的有效性，就风险管理及内部控制事
宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究。
    （五）审查关联/关连交易情况。负责公司关联/关连人士名
单的确认、关联/关连交易的总体审核以及公司关联/关连交易总
体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后 10 日内对全公
司的关联/关连交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每
半年度结束后 30 日内对全公司的关联/关连交易总体情况进行审
查，并在形成审查意见后向公司董事会报告。
    （六）对重点领域进行监督。监督指导公司贯彻落实党中央、
国务院决策部署情况及国资委工作要求情况，督促公司强化对审
计、国资监管、专项督查检查等发现问题的整改落实，监督经理
层执行董事会决议情况，监督相关授权对象决策情况，听取公司
相关职能部门关于投资项目后评价工作报告，根据工作需要听取
专项汇报和开展专项检查。
    （七）其他职责。就本细则所载事宜向董事会汇报，负责公
司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项，根
据公司证券上市地上市规则不时修订对委员会职责权限的其他
相关要求。
    第九条   委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
    第十条   委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十二条 委员会主任职责。包括召集、主持委员会会议，督
促、检查委员会的工作，签署委员会有关文件，向公司董事会报
告委员会工作，董事会要求履行的其他职责。
                    第四章 委员会履职
    第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
    （一）定期会议每年至少召开四次，并于会议召开前 3 日书
面通知全体成员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
    （二）临时会议由委员会根据需要召开。董事会或委员会主
任认为有必要、或者 2 名以上委员提议时，委员会主任应于事实
发生之日起 3 日内签发召开临时会议的通知。
    第十四条 会议召开
    （一）会议通知。内部审计部门应当负责将会议通知于会议
召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席
会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
    （二）出席会议及授权委托。委员会委员应当亲自出席会议。
委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。代为出席会议的
委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提
交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟
在会议召开前向内部审计部门提交。
    （三）缺席会议。委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会
议，未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在
1 年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数 3/4 的，视为不
能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
    （四）会议举行。委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可
举行。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能或拒绝履
行职责时，可委托其他 1 名担任本委员会委员的独立非执行董事
代为履行职责。
    第十五条 议事程序
    （一）会议表决。委员均具有一票表决权。会议做出决议，
需经全体委员的超过半数通过。因委员会委员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    （二）表决方式。委员会会议一般应以现场会议方式召开，
表决方式为举手表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员
会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用
通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要
求的期限内向委员会提交对所议事项的书面意见。
    （三）发表意见。委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，
委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；
意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
    （四）列席人员。委员会可邀请公司董事、监事、高级管理
人员、有关专家及中介机构等相关人员列席会议。列席会议的人
员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    （五）会议回避。当委员会所议事项与委员会委员存在利害
关系时，该委员应当回避。
    （六）会议保密。出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露相关信息。
    第十六条 委员会会议应由内部审计部门制作会议记录。
    （一）记录内容。包括会议编号及召开的方式、日期、地点
和主持人姓名，出席会议和缺席及委托出席情况，列席会议人员
的姓名、职务，会议议题，委员及有关列席人员的发言要点，会
议记录人姓名。
    （二）记录签字。出席会议的委员及其他人员应当在委员会
会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全
体委员供其表达意见。
    第十七条 委员会会议召开后，应由内部审计部门负责制作会
议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委
员、董事会秘书和公司审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
    第十八条 资料存档。委员会会议形成的会议记录、会议纪要、
授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料，由董事会办公
室按照公司有关档案管理制度保存。
                       第五章 附则
    第十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
    第二十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
    第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
《中国能源建设股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（中
能建股发证券〔2021〕95 号）同时废止。
    第二十二条 本细则的解释权归属公司董事会。