中国能建：中国能源建设股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告2023-02-16
证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2023-004
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第
二十一次会议于 2023 年 2 月 9 日以书面形式发出会议通知，于 2023
年 2 月 15 日在公司总部 2702 会议室以现场结合视频方式召开。会
议应到董事 9 名，参与表决董事 9 名,其中刘学诗董事通过委托表决。
会议召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于投资广西崇左市“风光火储一体化”综合
能源基地项目的议案》
同意中国电力工程顾问集团有限公司所属企业投资建设广西崇
左市“风光火储一体化”综合能源基地项目。基于目前已完成论证
的项目情况，项目总投资约 193.53 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于投资中能建哈密“光（热）储”多能互补
一体化绿电示范项目的议案》
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同意中国能源建设集团投资有限公司（以下简称投资公司）投
资建设新疆维吾尔族自治区中能建哈密“光（热）储”多能互补一
体化绿电示范项目，项目总投资约 80.82 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于投资中国能源建设集团浙江火电建设有限
公司光热+光伏一体化项目的议案》
同意中国能源建设集团浙江火电建设有限公司投资建设中国能
源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目，项目总投
资约 61.12 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件中对上市公
司非公开发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，董事会进行逐项
对照核对后认为，公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公
司非公开发行 A 股股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的各
项条件和资格。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
同意公司申请非公开发行 A 股股票，并同意将此议案提交公司
股东大会、类别股东大会审议。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方
式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核
准文件的有效期内择机发行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象
均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董
事会及/或其授权人士将在股东大会、类别股东大会的授权范围内，
与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定
以竞价方式确定最终发行对象。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上
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为不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含
定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至
定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归
属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该
20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整
后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将
在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权
人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格
将进行相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结
果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股
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本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727 股）。在前述范
围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相
关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会及/或其授权人士在股东大会、类别股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会会议决议公告日至发行日
期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化
的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次
非公开发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或
出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交
易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金数额及用途
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本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
150.00 亿元（含人民币 150.00 亿元），扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
序 项目投资总额 拟使用募
项目名称
号 集资金
1 中能建哈密“光（热）储”多能互
80.82 30.00
补一体化绿电示范项目
2 甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一
体化智慧零碳大数据产业园示范 41.81 15.00
项目
3 中国能源建设集团浙江火电建设
61.12 30.00
有限公司光热+光伏一体化项目
4 湖北应城 300MW 级压缩空气储能
18.37 5.00
电站示范项目
5 乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风
67.68 25.00
电项目
6 补充流动资金 45.00 45.00
合计 314.80 150.00
注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民
银行公布的 2023 年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项
目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次
非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
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法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会、类别股东大会
审议通过本次非公开发行方案之日起 12 个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会逐项审议批准。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司非公开发行 A 股股票预案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研
究报告的议案》
同意公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关
于 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
同意公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资
金使用情况出具鉴证报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措
施及相关承诺的议案》
同意公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施及
相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规
划的议案》
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同意公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票之房地产业务专
项自查报告及相关承诺的议案》
同意《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之
房地产业务的专项自查报告》，并同意相关主体出具关于公司本次
非公开发行 A 股股票之房地产业务的相关承诺函。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票之房地产业务的专项自查报告》《中国能源
建设股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员对公司非公开发
行 A 股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告》。
十二、审议通过《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事
会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会、类别股东大会按议案明确的事项授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行的相关事宜。同
意提请股东大会、类别股东大会同意董事会在取得股东大会授权后
进一步授权公司董事长为本次非公开发行事宜的董事会授权人士
（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股
东大会、类别股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相
关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会、类别股
东大会授权董事会的期限一致。
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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东
大会的议案》
同意召开公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，并授权公司董事
会秘书确定股东大会及类别股大东会召开的具体日期、股权登记日、
向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东大会的筹
备事宜。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将另行发布关于召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知。
十四、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司 2023 年生产
经营计划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司 2022 年度董
事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
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中国能源建设股份有限公司董事会
2023 年 2 月 16 日
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