证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2023-008
中国能源建设股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施
及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 2
月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公
司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公
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司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，
该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次非公开发行价格为 2.14 元/股，发行股份
的数量为 7,009,345,794 股，募集资金总额为 1,500,000.00 万
元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量
和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行
数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发
行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本
41,691,163,636 股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状
况的影响；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7、公司 2022 年 1-9 月归属母公司普通股股东的净利润为
4,067,459 千元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润为 2,717,413 千元；假设 2022 年度归属母公司普通股
股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的
净利润分别为 2022 年 1-9 月的三分之四倍（该假设不代表公司
对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
2
8、对于公司 2023 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣
除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下
三种情况进行测算：（1）与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度上
升 10%；（3）较 2022 年度下降 10%；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益
等主要财务指标的影响进行了测算：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,195,836,533
假设情形 1：
2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与 2022 年度持平
归属母公司普通股股东的净利润（千
5,423,279 5,423,279 5,423,279
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
3,623,218 3,623,218 3,623,218
股股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0869 0.0869 0.0802
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0869 0.0869 0.0802
股）
假设情形 2：
2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属母公司普通股股东的净利润（千
5,423,279 5,965,607 5,965,607
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
3,623,218 3,985,540 3,985,540
股股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0869 0.0956 0.0882
股）
3
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0869 0.0956 0.0882
股）
假设情形 3：
2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属母公司普通股股东的净利润（千
5,423,279 4,880,951 4,880,951
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
3,623,218 3,260,896 3,260,896
股股东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0869 0.0782 0.0722
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0869 0.0782 0.0722
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应
增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可
能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，
募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险
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能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争
力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领
域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核
和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了
人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能
和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的
实施提供了充分人才保障。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理
体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中
心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公
司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业
务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实
施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营
运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以
及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客
户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好
的客户基础和市场资源。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄
即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力，具体措施包括：
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1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程
序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本
控制和经营管理，全面有效的控制公司经营和管控风险，为公司
发展提供制度保障。
2、进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争力
面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体
系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。
同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。
公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营
四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略
目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得
历史性突破。
3、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的
权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
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〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本
次非公开发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、
高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和
监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风
险。
4、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公
司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次非
公开发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进
度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填
补本次非公开发行股票对股东即期回报的摊薄。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）》，本次非公开发行后，公司将严格执行《公司
章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切
实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
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公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计
划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法
律责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
控股股东中国能源建设集团有限公司根据中国证监会相关
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规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券
交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2023 年 2 月 16 日
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