证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2023-012
中国能源建设股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第
十八次会议于 2023 年 2 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议应
参与表决监事 5 名，实际参与表决监事 5 名。本次会议的召开符合
有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订
说明的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的实施，公司根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》以
下简称《适用意见第 18 号》）等有关法律、法规及规范性文件中对
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求，对公司第三届监事
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会第十七次会议审议通过的 2023 年度非公开发行 A 股股票的相关议
案（以下简称原议案）、附件及披露文件进行了修订，以符合公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的要求。
经审阅，公司监事会同意对第三届监事会第十七次会议审议通
过的原第一至六、八项议案进行修订，主要修订情况如下表所示：
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原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
关于公司符合非公开发行 A 股股票 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
议案名称 《注册管理办法》
条件的议案 件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称《管
理办法》）《上市公司非公开发行股票
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
实施细则》（以下简称《实施细则》）
《适用意见第 18 号》等有关法律、法规
议案一 《发行监管问答——关于引导规范
及规范性文件，公司确认符合关于上市公 《注册管理办法》《适用意
议案内容 上市公司融资行为的监管要求》（以
司向特定对象发行 A 股股票的各项规定， 见第 18 号》
下简称《发行监管问答》）等有关法
具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件
律、法规及规范性文件，公司确认符
和资格。
合关于上市公司非公开发行 A 股股票
的各项规定，具备非公开发行 A 股股
票的各项条件和资格。
关于公司非公开发行 A 股股票方案 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案名称 《注册管理办法》
的议案 议案
1、根据《公司法》《证券法》《管理
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《实施细则》《发行监管问答》
办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、
等有关法律、法规及规范性文件，公
法规及规范性文件，公司制定了本次向特
司制定了本次非公开发行 A 股股票方
议案二 定对象发行 A 股股票方案；
案； 《注册管理办法》《适用意
议案内容 2、“发行方式和发行时间”、“发行对象和
2、“发行方式和发行时间”、“发行对 见第 18 号》
认购方式”、“定价基准日、发行价格及定
象和认购方式”、“定价基准日、发行
价原则”、“发行数量”等方案内容中涉及
价格及定价原则”、“发行数量”等方
的审批程序为通过上海证券交易所审核
案内容中涉及的审批程序为向中国
并经中国证监会作出同意注册的决定。
证监会申报并取得中国证监会核准。
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原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
关于公司非公开发行 A 股股票预案 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
议案名称 《注册管理办法》
的议案 （修订稿）的议案
1、编制依据《公司法》《证券法》《管 1、编制依据《公司法》《证券法》《注册
《注册管理办法》《公开发
理办法》《实施细则》以及《公开发 管理办法》以及《公开发行证券的公司信
行证券的公司信息披露内
行证券的公司信息披露内容与格式 息披露内容与格式准则第 61 号——上市
容与格式准则第 61 号——
议案内容 准则第 25 号——上市公司非公开发 公司向特定对象发行证券募集说明书和
上市公司向特定对象发行
行股票预案和发行情况报告书》等有 发行情况报告书》等有关法律、法规及规
证券募集说明书和发行情
关法律、法规及规范性文件； 范性文件；
况报告书》
2、相关表述为非公开发行 A 股股票。2、相关表述为向特定对象发行 A 股股票。
议案附件
编制依照的主要法律法规为《管理办 编制依照的主要法律法规为《注册管理办
之 《注册管理办法》
法》《实施细则》等。 法》。
公司声明
议案三 议案附件 1、审批程序为向中国证监会申报并 1、审批程序为通过上海证券交易所审核
之 取得中国证监会核准； 并经中国证监会作出同意注册；
《注册管理办法》
重大事项提 2、审议本次发行事项的董事会届次 2、增加了审议本次发行事项的董事会届
示 为第三届董事会第二十一次会议。 次（第三届董事会第二十二次会议）。
议案附件 1、审批程序为向中国证监会申报并 1、审批程序为通过上海证券交易所审核 《注册管理办法》《公开发
之 取得中国证监会核准； 并经中国证监会作出同意注册； 行证券的公司信息披露内
第一节 本次 2、审议本次发行事项的董事会届次 2、增加了审议本次发行事项的董事会届 容与格式准则第 61 号——
向特定对象 为第三届董事会第二十一次会议； 次（第三届董事会第二十二次会议）； 上市公司向特定对象发行
发行 A 股股 3、无“三、发行对象及其与公司的 3、增加“三、发行对象及其与公司的关 证券募集说明书和发行情
票方案概要 关系”的相关内容。 系”的相关内容。 况报告书》
议案附件 本次发行的审批风险，尚待履行的审批程
本次发行的审批风险，尚待履行的审
之 序为通过上海证券交易所审核并经中国 《注册管理办法》
批程序为通过中国证监会核准。
第四节 本次 证监会作出同意注册。
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原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
发行相关的
风险说明
议案附件
1、本次发行的审批程序为中国证监会注
之 《注册管理办法》《公开发
册；
第六节 本次 1、本次发行的审批程序为中国证监 行证券的公司信息披露内
2、对于“关于本次向特定对象发行 A 股
向特定对象 会核准； 容与格式准则第 61 号——
股票摊薄即期回报的特别风险提示”的相
发行 A 股股 2、无“董事会选择本次融资的必要 上市公司向特定对象发行
关内容表述进行调整；
票摊薄即期 性和合理性”的相关内容。 证券募集说明书和发行情
3、增加“董事会选择本次融资的必要性
回报及填补 况报告书》
和合理性”的相关内容。
措施
关于非公开发行 A 股股票募集资金 关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使
议案名称 《注册管理办法》
使用可行性研究报告的议案 用可行性研究报告（修订稿）的议案
议案四
议案及附件
相关表述为非公开发行 A 股股票。 相关表述为向特定对象发行 A 股股票。 《注册管理办法》
内容
关于公司无需编制前次募集资金使
议案名称 未修订 -
用情况报告的议案
1、编制依照的主要法律法规为《关
议案五 1、编制依照的主要法律法规为《监管规 《监管规则适用指引——
于前次募集资金使用情况报告的规
议案内容 则适用指引——发行类第 7 号》； 发行类第 7 号》《注册管理
定》（证监发行字[2007]500 号）；
2、相关表述为向特定对象发行 A 股股票。办法》
2、相关表述为非公开发行 A 股股票。
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
议案名称 报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议 《注册管理办法》
议案六 回报和填补措施及相关承诺的议案
案
议案及附件 1、相关表述为非公开发行 A 股股票；1、相关表述为向特定对象发行 A 股股票；《注册管理办法》
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原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
内容 2、审议本次发行事项的董事会届次 2、增加了审议本次发行事项的董事会届
为第三届董事会第二十一次会议； 次；
3、审批程序为经中国证监会核准； 3、审批程序为通过上海证券交易所审核
4、无“董事会选择本次融资的必要 并经中国证监会作出同意注册；
性和合理性”的相关内容。 4、增加“董事会选择本次融资的必要性
和合理性”的相关内容。
关于公司非公开发行 A 股股票之房 关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地
议案名称 地产业务专项自查报告及相关承诺 产业务专项自查报告及相关承诺（修订 《注册管理办法》
议案八 的议案 稿）的议案
议案及附件
相关表述为非公开发行 A 股股票。 相关表述为向特定对象发行 A 股股票。 《注册管理办法》
内容
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除上述需修订的议案外，其他与本次发行相关的原议案保持不
变。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关修订后的原议案涉及的详细内容请见公司同日发布的《中
国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》《中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》《中国能源
建设股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
（修订稿）》《中国能源建设股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票之房地产业务的专项自查报告（修订稿）》《中国能源建设
股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员对公司向特定对象发
行 A 股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告（修订稿）》
《中国能源建设股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报和填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
修订后的原议案一、五、六尚需提交公司股东大会审议批准；
修订后的原议案二尚需提交公司股东大会、类别股东大会逐项审议
批准；修订后的原议案三、四尚需提交公司股东大会、类别股东大
会审议批准。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论
证分析报告的议案》
同意公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
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本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准
特此公告。
中国能源建设股份有限公司监事会
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