证券代码：601868.SH 证券简称：中国能建
3996.HK 中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国能建”）是上海证券交易
所、香港联合交易所有限公司主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈
利能力和提高公司核心竞争力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额（含发行
费用）不超过 150.00 亿元（含 150.00 亿元）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国能源建设股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）能源需求及能源建设需求保持强劲势头，大力推行清洁能源低碳高效利用
近年来，国家继续深入贯彻落实习近平生态文明思想，落实“碳达峰、碳中和”战
略，并陆续发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》等一批顶
层设计文件，为确保安全前提下提升电力工业清洁低碳水平和系统总体效率指明了方
向。传统能源在国家能源保供和保障经济的政策要求下，建设需求保持稳定增长。截至
2021 年末，全国发电装机容量约 23.8 亿千瓦，同比增长 7.9%；以风电、光伏为代表的
新能源基础设施建设持续稳步开展；其中，风电装机容量约 3.3 亿千瓦，同比增长 16.6%；
太阳能发电装机容量约 3.1 亿千瓦，同比增长 20.9%。国家能源局介绍，2022 年风电、
光伏新增装机在 1.2 亿千瓦以上，累计装机将超过 7 亿千瓦，风电光伏产业已经成为最
具竞争力的产业之一。
（二）公司业务规模快速增长，需要充足的资金支持
公司是传统能源电力建设的国家队、排头兵和主力军，在火电建设领域代表着世界
最高水平，在水电工程领域施工市场份额超过 30%，其中大型水电工程领域施工市场份
额超过 50%。公司承担了国内已投运核电 90%以上常规岛勘察设计、66%以上常规岛工
程建设和几乎所有大型清洁能源输电通道工程的勘察设计任务；公司作为新能源及综合
智慧能源行业发展的先行者和推动者，积极顺应国家能源战略发展；截至 2021 年末，
公司执行勘察设计任务和施工任务的新能源项目累计装机容量分别超过 1.7 亿千瓦、1.1
亿千瓦；同时，公司在水利、环境、交通运输、建筑、制造等领域也保持着相当的市场
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地位。2021 年，公司在新能源项目总承包、传统能源发电项目总承包等板块业务的带
动下，实现营业收入 3,223.19 亿元，同比增长 19.23%。2022 年 1-9 月，公司转型业务
快速发展，积极为地方政府和企业提供“3060”能建方案，成功签署一批新能源项目，
实现新能源及综合智慧能源工程建设业务新签合同额人民币 2,668.88 亿元，同比增长
108.32%；获取风光新能源开发指标 1,302 万千瓦，储能投资开发指标 1,021 万千瓦。
公司所属的土木工程建筑业属于资本密集型行业，项目建设依赖大量的资金投入。
截至 2021 年末，公司在手订单总金额达 16,058.06 亿元。其中，已签订合同但尚未开工
项目金额达 7,858.09 亿元，在建项目中未完工部分金额达 8,199.97 亿元。2022 年前三
季度，公司实现新签合同额人民币 6,946.42 亿元，同比增长 17.26%。随着公司业务规
模的持续扩张，公司对营运资本的需求将进一步扩大，本次向特定对象发行将有助于公
司补充资金，满足公司日益增长的业务需要，保证公司新签项目稳步推进。
（三）优化公司财务结构，进一步降低流动性风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并口径资产负债
率分别为 73.13%、71.03%、71.69%和 75.04%，流动比率分别为 1.17、1.14、1.15 和 1.14，
速动比率分别为 0.90、0.90、0.93 和 0.95，公司资产负债率处于较高水平。通过本次向
特定对象发行 A 股股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，增加企业流动性，降
低财务杠杆，避免财务风险，促进公司持续健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司可筹集用于与业务发展相关的长期资金。
待募集资金到位及募投项目顺利实施后，公司的竞争优势将更加突出，资本实力将得到
增强，长期盈利能力将显著提升，具体如下：
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1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，有利于公司实现长期可持续发展
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金用于中能建哈密“光（热）储”多能
互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业
园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应
城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及
补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投
资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司
的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现
公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、改善公司财务状况、提升资本实力与抗风险能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。
本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。
未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将
得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长
期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公
司的可持续发展能力。
3、银行贷款融资存在一定的局限性
相较于股权融资，银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本相
对较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率
升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体
利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境
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内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以现金方式一次性认购。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册管
理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合
规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据合理
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基
准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行股
票前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定
价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相
应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方
式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已于
2023 年 2 月 15 日经公司第三届董事会第二十一次会议、2023 年 2 月 28 日经公司第三
届董事会第二十二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
尚需公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过以及取得履行国
有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国
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务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
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3、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当
充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已于 2023 年 2 月 15 日经公司第三届董
事会第二十一次会议、2023 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过
并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会、A 股类别股东大会及 H
股类别股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
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本次发行方案已于 2023 年 2 月 15 日经公司第三届董事会第二十一次会议、2023
年 2 月 28 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东大会，全体股东均可对公司本
次发行方案进行公平的表决。股东大会及类别股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次发行方案已于 2023 年 2 月 15 日经公司第三届董事会第二十一次会
议、2023 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，发行方案符合全
体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行 A 股股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业
政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
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（2）假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；
（3）假设公司本次发行价格为 2.14 元/股，发行股份的数量为 7,009,345,794 股，
募集资金总额为 1,500,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、
发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以
经中国证监会作出同意注册决定并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为
准；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 41,691,163,636 股为基础，仅考
虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（6）不考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
（7）公司 2022 年 1-9 月归属母公司普通股股东的净利润为 4,067,459 千元，扣除
非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 2,717,413 千元；假设 2022 年度归
属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润
分别为 2022 年 1-9 月的三分之四倍（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的
判断，不构成公司的盈利预测）；
（8）对于公司 2023 年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与 2022 年度持平；
（2）较 2022 年度上升 10%；（3）较 2022 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票对公司每股收益等主要
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财务指标的影响进行了测算：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,195,836,533
假设情形 1：
2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与 2022 年度持平
归属母公司普通股股东的净利润（千元） 5,423,279 5,423,279 5,423,279
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
3,623,218 3,623,218 3,623,218
东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0869 0.0869 0.0802
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0869 0.0869 0.0802
假设情形 2：
2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属母公司普通股股东的净利润（千元） 5,423,279 5,965,607 5,965,607
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
3,623,218 3,985,540 3,985,540
东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0869 0.0956 0.0882
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0869 0.0956 0.0882
假设情形 3：
2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属母公司普通股股东的净利润（千元） 5,423,279 4,880,951 4,880,951
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
3,623,218 3,260,896 3,260,896
东的净利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080
稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0869 0.0782 0.0722
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0869 0.0782 0.0722
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金
投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的
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风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞
争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的
利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行 A 股股票募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，
公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公
司盈利水平和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，建立
了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套
薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营
运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，以公司技术中心
为统领，若干研发平台和所属企业技术中心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”
创新平台体系。公司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业务领
域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多
个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关
系，获得了较高的客户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的
客户基础和市场资源。
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（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回
报的影响，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，
全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争力
面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体系，深化组织架构改革，
持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司
业绩快速增长。公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营四大业
务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略目标，奋力推动企业在高质量
发展、加快发展、全面发展上取得历史性突破。
3、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的
要求管理和使用本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，保障募集资金使用的规范性、
安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募
集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
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4、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能
力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利
益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目
建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行 A 股股票对股东
即期回报的摊薄。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定制定和完善了《公
司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东
回报规划（2023-2025 年）》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分
红的相关制度，从而保障投资者的利益。
（六）关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措施得以切实履
行的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司或股东利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
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度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
/上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东作出的承诺
控股股东能建集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关监管规则，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会/上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会/上交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规
定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中国能源建设股份有限公司
二〇二三年三月一日
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