长飞光纤：2018年度独立董事述职报告2019-03-23
长飞光纤光缆股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位董事：
长飞公司全体独立董事于 2018 年度按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽
责，认真出席会议，对长飞公司第一期员工持股计划、募集资金使用、关联交易、
利润分配、高管变更、对外担保、绩效与薪酬挂钩考核方案、财务报表、续聘会
计师事务所、收购股权等重大事项发表单独的独立意见，并按规定出具了书面独
立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独
立董事作用。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期间，公司独立董事四名，未发生变化，分别为魏伟峰、叶锡安、李平
和李卓，人数不低于董事会人数的三分之一，且均为法律、经济及金融等领域的
专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要
求。公司制定的《独立董事工作细则》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬
三个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、
更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另
外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的
相关要求，兼职境内上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
现任独立董事基本情况如下：
是否存在
专业
姓名 工作履历 兼职情况 影响独立
背景
性的情况
担任独立董事的公司：
现任香港咨询公司万 波司登国际控股有限公
年高顾问有限公司的 司、宝龙地产控股有限
董事、总经理及方圆 公司、霸王国际（集
魏伟峰 会计 否
企业服务集团（香港） 团）控股有限公司、健
有限公司的董事兼行 合（H&H）国际控股有
政总裁 限公司、海丰国际控股
有限公司、LDK Solar
-1-
Co.,Ltd.、首创钜大有限
公司、北京金隅股份有
限公司、中国民航信息
网络股份有限公司、中
国港桥控股有限公司、
SPI Energy Co.,Ltd.、中
国交通建设股份有限公
司
叶锡安 已退休 法律 无 否
李平 已退休 管理 无 否
现任武汉大学经济与
李卓 经济 无 否
管理学院教授
二、 独立董事年度履职情况
(一) 参会情况
2018 年度公司共召开 9 次董事会，各位独立董事出席董事会情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
董事姓名 董事会次数 次数 次数 次数
魏伟峰 9 9 0 0
叶锡安 9 9 0 0
李 平 9 9 0 0
李 卓 9 9 0 0
2018 年度公司共召开专业委员会会议 11 次，其中审计委员会 9 次、提名及
薪酬委员会 2 次，独立董事出席会议情况如下（实际参加次数/应参加次数）：
审计 提名及薪酬
董事姓名 委员会 委员会
魏伟峰 9/9 0/0
叶锡安 9/9 2/2
李 平 0/0 2/2
李 卓 9/9 0/0
独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，与公司管理层及相
关部门充分沟通，以审慎、客观的态度行使表决权。
-2-
(二) 非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的本公司有关业务、
经营状况及前景的更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息，及
时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况；通过听取管理层及
相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报，及时了解公司经营状态和
可能产生的经营风险，以通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠
实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2018 年 3 月 23 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《确认 2017 年
日常关联交易并预计 2018 年日常关联交易的议案》发表事前认可和独立意见：
本次议案涉及的日常关联交易根据平等自愿、诚实信用、公平、公正、公开的原
则，并根据市场化定价原则，交易条件公允，价格合理，符合本公司及股东的整
体利益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2018 年 12 月 13 日和 14 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关
于 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》发表事前认可和独立意见：公司 2019
年度日常关联交易预计额度符合公司实际业务需要，履行了关联交易表决程序，
相关审议程序合规、有效，相关关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况。
(二) 募集资金使用情况
2018 年 7 月 27 日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于使用募
集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》发表独立意见：使用
募集资金向全资子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体的建设需要，且未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。
2018 年 8 月 23 日和 24 日，对公司第二届董事会第十七次会议审议《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见：公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，为公司和
股东获取较好的投资汇报，且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响
募集资金投资项目的正常进行，未变现改变募集资金用途，不存在损害公司及公
司股东，特别是中小股东利益的情形。
(三) 第一期员工持股计划
2018 年 12 月 13 日和 14 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关
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于<长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
发表独立意见：公司第一期员工持股计划内容符合有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定；公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股
东的利益，本次员工持股计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，充分调动
核心人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应
的约束机制，符合公司长远发展的需要。
2018 年 12 月 13 日和 14 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关
于<长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》
发表独立意见：公司制定《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法（草案）》是为保障公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计
划规范运行，有利于公司的持续发展。
(四) 对外担保
2018 年 12 月 13 日和 14 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关
于 2019 年度对下属子公司担保额度的议案》发表独立意见：公司根据业务需要
开展对子公司担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的
整体利益。
(五) 利润分配
2018 年 8 月 23 日和 24 日，对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关
于 2018 年中期利润分配预案的议案》发表独立意见：公司制定 2018 年中期利润
分配预案结合公司实际情况和未来经营发展战略，兼顾了股东利益和公司的可持
续发展，符合有关法律、法规和公司内部制度的有关规定，按规定履行了相关决
策程序。
(六) 高管变更
2018 年 8 月 23 日和 24 日，对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关
于董事会秘书变更的议案》发表独立意见：公司变更董事会秘书按规定履行了相
关决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定。
(七) 续聘会计师事务所
2018 年 3 月 23 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《续聘毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度核数师的建议》发表独立
意见：鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的职业化和审计委员会的
推荐，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018
年度核数师，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及股东，特别是中小股
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东的利益。
(八) 收购股权
2018 年 3 月 23 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《收购长飞电
缆 20%股权的议案》发表独立意见：武汉长江通信产业集团股份有限公司于 2018
年 2 月 13 日发布公告拟通过公开挂牌的方式转让其持有的武汉长飞通用电缆有
限公司 20%股权，公司拟通过参与产权交易所公开征集的方式受让该等股权。前
述交易根据平等自愿、诚实信用、公平、公正、公开的原则，并根据市场化定价
原则，交易条件公允，价格合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害公司
及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
(九) 财务报表
2018 年 3 月 23 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《批准国际会
计准则编制的截至 2017 年 12 月 31 日财务报表的议案》发表独立意见：公司董
事会在审议该议案之前取得了我们的事前认可。公司拟按中国企业会计准则编制
对外公开披露的财务报表，同时按国际会计准则编制财务报表，符合公司和全体
股东的利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们认为本议案中对批准按国际会计准则编制的截止 2017 年 12 月 31 日财
务报表的审议和表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东的利益的情形。
(十) 绩效与薪酬挂钩考核方案
2018 年 3 月 23 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《对 2017 年
度绩效与薪酬挂钩考核方案》发表独立意见：公司董事会在审议该议案之前取得
了我们的事前认可。
我们认为本议案中对 2017 年度公司绩效与薪酬挂钩考核方案的审议和表决
程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中
小股东的利益的情形。
四、总体评价
2018 年，公司全体独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司的发展建言献
策，对公司重大事项发表独立意见，尽职尽责，坚持客观独立的原则，切实维护
公司全体股东的合法权益。
2019 年，独立董事将一如既往，坚持独立、客观判断的原则，规范公司运作，
加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力
-5-
为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，保护公司股东、特
别是中小股东的合法权益。
独立董事：魏伟峰
叶锡安
李 平
李 卓
二〇一九年三月二十二日
-6-
