证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2019-032
长飞光纤光缆股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开了
第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
并于同日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<监事会议
事规则>的议案》。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引》（2019年修订），就关于公司收购本公司股份的情形及
程序等进行了修订。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市
的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适
用《公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。根据上述法律法规及规范性文件
的规定，同时结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》有关章节和相关内容进行
修订，修订的具体内容详见附件。
《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
尚需提请公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及
2020年第一次H股类别股东大会审议；《关于修订<董事会议事规则>的议案》及
《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提请公司2020年第一次临时股东大
会审议。
特此公告。
备查文件：
1、 长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、 长飞光纤光缆股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
附件 1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款 修订为
第十九条 公司成立后，2014 年 12 月 10 第十九条 公司成立后，2014 年 12 月 10
日经国务院证券主管机构批准，公司发行了 日经国务院证券主管机构批准，公司发行了
159,870,000 股境外上市外资股。 159,870,000 股境外上市外资股。
在上述境外上市外资股发行完成后，公司的 在上述境外上市外资股发行完成后，公司的
股本结构为：总股本 639,462,598 股，其中内 股本结构为：总股本 639,462,598 股，其中内
资 股 299,764,804 股 ，占公 司 普通 股 本的 资 股 299,764,804 股 ，占公 司 普通 股 本的
46.88%，H 股 339,697,794 股，占公司普通股 46.88%，H 股 339,697,794 股，占公司普通股
本的 53.12%。 本的 53.12%。
2015 年 12 月 18 日，经国务院证券主管机构 2015 年 12 月 18 日，经国务院证券主管机构
批准后，公司增资发行了 11,869,000 股境外 批准后，公司增资发行了 11,869,000 股境外
上市外资股。同时，经公司批准，公司增资 上市外资股。同时，经公司批准，公司增资
发行了 30,783,000 股内资股。 发行了 30,783,000 股内资股。
在上述增资发行的境外上市外资股及内资股 在上述增资发行的境外上市外资股及内资股
发行完成后，公司股本结构为：总股本 发行完成后，公司股本结构为：总股本
682,114,598 股，其中内资股 330,547,804 股， 682,114,598 股，其中内资股 330,547,804 股，
占公司普通股本的 48.46%，具体而言：中国 占公司普通股本的 48.46%，H 股 351,566,794
华信邮电科技有限公司持有 179,827,794 股， 股，占公司普通股本的 51.54%。
占普通股总股本的 26.37%；武汉长江通信产
业集团股份有限公司持有 119,937,010 股，占
普通股总股本的 17.58%；武汉睿图管理咨询
合伙企业（有限合伙）持有 15,900,000 股，
占普通股总股本的 2.33%；武汉睿腾管理咨
询合伙企业（有限合伙）持有 9,095,000 股，
占普通股总股本的 1.33%；武汉睿鸿管理咨
询合伙企业（有限合伙）持有 3,413,000 股，
占普通股总股本的 0.50%；武汉睿越管理咨
询合伙企业（有限合伙）持有 2,375,000 股，
占普通股总股本的 0.35%。H 股 351,566,794
股，占公司普通股本的 51.54%，具体而言：
荷兰德拉克通信科技有限公司持有
179,827,794 股，占普通股总股本的 26.37%；
其他 H 股股东持有 171,739,000 股，占普通
股总股本的 25.17%。
2018 年 6 月 29 日，经国务院证券主管机构 2018 年 6 月 29 日，经国务院证券主管机构
批准，公司首次公开发行内资股 75,790,510 批准，公司首次公开发行内资股 75,790,510
股，该等公开发行内资股及公司之前已发行 股，该等公开发行内资股及公司之前已发行
的内资股于 2018 年 7 月 20 日上市。公司的 的内资股于 2018 年 7 月 20 日上市。公司的
股本结构为：总股本 757,905,108 股，其中 A 股本结构为：总股本 757,905,108 股，其中 A
股 406,338,314 股 ， 占 公 司 普 通 股 本 的 股 406,338,314 股 ， 占 公 司 普 通 股 本 的
53.61%；H 股 351,566,794 股，占公司普通股 53.61%；H 股 351,566,794 股，占公司普通股
本的 46.39%。 本的 46.39%。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和本章程的规定，依法定程序购回其发行 件和本章程的规定，依法定程序购回其发行
在外的股份： 在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 换为股票的公司债券；
的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准
购回股份，可以下列方式之一进行： 购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （三）在证券交易所外以协议方式购回；或
（四）相关监管部门认可的其他方式。 （四）相关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十七条第 第三十条 公司因本章程第二十七条第
（一）项至第（三）项的原因购回公司股份 （一）项、第（二）项的原因购回公司股份
的，应当经股东大会及类别股东大会决议。 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
H 股股东依据本章程第二十七条第（四）项 二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
要求购回其股份的，公司的购回行为应符合 项的原因购回本公司股份的，可以依照本章
相关证券交易所规则及其他规范性文件等的 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
要求。公司依照第二十七条规定购回公司股 以上董事出席的董事会会议决议同意。
份后，属于第（一）项情形的，应当自购回 公司依照第二十七条规定购回公司股份后，
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 属于第（一）项情形的，应当自购回之日起
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
公司依照第二十七条第（三）项规定购回的 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
百分之五；用于购回的资金应当从公司的税 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
后利润中支出；所购回的股份应当一年内转 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
让给职工。 当在三年内转让或者注销。
尽管前述本条规定，如适用的法律、行政法
规、本章程其他规定以及股票上市地法律或
者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股
份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规
定。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为： 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所或股东大会通知中载明的其他地 公司住所或股东大会通知中载明的其他地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
投票平台等现代信息技术手段或其他方式为 东大会的，视为出席。网络投票方式不适用
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 于 H 股股东。
方式参加股东大会的，视为出席。网络投票
方式不适用于 H 股股东。
…… ……
第七十条 公司召开股东大会，应当于会 第七十条 公司召开年度股东大会，应当
议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟 于会议召开二十个工作日前发出书面通知，
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个
在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于 工作日或十五日二者孰早之日前发出书面通
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复 知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和
送达公司。 地点告知所有在册股东
公司召开类别股东会议的，其通知期限及通
知方式以本章程第一百二十三条的规定为
准。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发
出通知日。根据本条向 H 股股东发出的通知， 出通知日。根据本条向 H 股股东发出的通知，
其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把 其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把
有关通知送达邮务机关投邮之日。 有关通知送达邮务机关投邮之日。
第七十三条 公司根据股东大会召开前二十 第七十三条 年度股东大会和临时股东大会
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 不得决定通知未载明的事项。
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司
可以召开股东大会；达不到的，公司应当在
五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
年度股东大会和临时股东大会不得决定通知
未载明的事项。
第七十六条 股东大会通知应当向股东（不 第七十六条 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的挂号邮件送出，收件人地 或者以邮资已付的挂号邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东， 址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
股东大会通知可以用公告方式进行。 股东大会通知可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
至五十日的期间内，在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通
视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通 知。
知。
第一百二十三条 公司召开类别股东大会， 第一百二十三条 公司召开类别股东大会，
应当于会议召开四十五日前发出书面通知， 应当于年度股东大会会议召开二十个工作日
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 前、临时股东大会会议召开十个工作日或十
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 五日二者孰早之日前发出书面通知，将会议
的股东，应当于会议召开二十日前，将出席 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股 该类别股份的在册股东。
东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数
二分之一以上的，公司可以召开类别股东大
会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开类
别股东大会。
第一百二十七条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 第一百二十七条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产
生，任期三年。董事任期届满，可以连选连 生，任期三年，并可在任期届满前由股东大
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 会解除其职务。董事任期届满，可以连选连
故解除其职务。 任。
…… ……
第一百四十九条 根据需要，董事会可以设 第一百四十九条 公司董事会设立审计、提
立审计委员会、薪酬委员会及其他专业委员 名及薪酬委员会，并根据需要设立战略等相
会。 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会委员由非执
行董事担任，审计委员会、提名及薪酬委员
会中独立董事占多数并担任主席，审计委员
会的主席为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百五十三条 公司设总裁 1（一）名， 第一百五十三条 公司设总裁 1（一）名，
高级副总裁及副总裁若干名，协助总裁工作； 高级副总裁及副总裁若干名，协助总裁工作；
设财务总监 1（一）名。总裁、高级副总裁、 设财务总监 1（一）名。总裁、高级副总裁、
副总裁和财务总监由董事会聘任或者解聘。 副总裁和财务总监由董事会聘任或者解聘。
总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可 总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可
以连聘连任。 以连聘连任。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
附件 2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》原条款 修订为
第二条 本议事规则适用于公司股东大会， 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，
对公司、全体股东或其股东授权代理人（简 对公司、全体股东或其股东授权代理人（简
称“股东代理人”）、公司董事、公司监事 称“股东代理人”）、公司董事、公司监事
以及总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 以及总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、
等高级管理人员和列席股东大会会议的其他 董事会秘书等高级管理人员和列席股东大会
有关人员均具有约束力。 会议的其他有关人员均具有约束力。
第二十五条 会议召集人应当于股东大会召 第二十五条 公司召开年度股东大会，会议
开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议 召集人应当于会议召开二十个工作日前发出
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 书面通知，公司召开临时股东大会应当于会
股东。 议召开十个工作日或十五日二者孰早之日前
发出书面通知。将会议拟审议的事项以及开
会的日期和地点告知所有在册股东。
公司召开类别股会议的，其通知期限及通知
方式以《公司章程》第一百二十三条的规定
为准。
除相关法律、行政法规、上市规则以及《公 除相关法律、行政法规、上市规则以及《公
司章程》另有规定外，股东大会通知应当向 司章程》另有规定外，股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股 地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
至五十日的期间内，在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通
视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通 知。
知。
…… ……
第三十五条 拟出席会议的股东，应当于会 第三十五条 股东大会不得决定通知未载明
议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 的事项。
达公司。
公司根据股东大会召开前二十日收到的书面
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股份
总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。
股东大会不得决定通知未载明的事项。
第四十四条 公司董事会应当采取必要的措 第四十四条 公司董事会应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除 施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除
出席会议的股东（或股东代理人）、董事、 出席会议的股东（或股东代理人）、董事、
监事、董事会秘书、聘任的律师、公司总裁、 监事、董事会秘书、聘任的律师、公司总裁、
副总裁、财务总监及经董事会邀请的人员外， 高级副总裁、副总裁、财务总监及经董事会
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司 邀请的人员外，为保证股东大会的严肃性和
有权依法拒绝其他人员人士入场。对于干扰 正常秩序，公司有权依法拒绝其他人员人士
股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股 入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
东合法权益的行为，公司应当采取措施加以 其他侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
制止并及时报告有关部门查处。 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所或股东大会通知中载明的其他地 公司住所或股东大会通知中载明的其他地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
投票平台等现代信息技术手段或其他方式为 东大会的，视为出席。网络投票方式不适用
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 于 H 股股东。
方式参加股东大会的，视为出席。网络投票
方式不适用于 H 股股东。
…… ……
附件 3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》原条款 修订为
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监、人力资源总监、技术 司高级副总裁、副总裁和财务总监，并决定
总监、销售总监和市场与战略总监，并决定 其报酬和奖惩事项；
其报酬和奖惩事项；
…… ……
第八条 第八条
…… ……
董事任免及任期根据公司章程的规定。董事 董事任免及任期根据公司章程的规定。董事
任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 在任期届满前可由股东大会解除其职务。董
董事任期自股东大会决议通过之日起计算， 事任期自股东大会决议通过之日起计算，至
至该届董事会任期届满时为止。 该届董事会任期届满时为止。
…… ……
第九条 董事会设董事长一人，副董事长一 第九条 董事会设董事长一人，副董事长一
人。 人。
根据《公司章程》及股东大会的有关决议和/ 公司董事会设立审计、提名及薪酬委员会，
或授权，董事会应当下设审计、提名及薪酬 并根据需要设立战略等相关专门委员会。专
委员会及战略委员会。专业委员会根据董事 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会的安排和董事长、总裁的提议，不定期召 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
开会议，对相关专项问题进行研究，并提出 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
意见和建议以供董事会决策参考。 中审计委员会委员由非执行董事担任，审计
委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多
数并担任主席，审计委员会的主席为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
附件 4：长飞光纤光缆股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表
《监事会议事规则》原条款 修订为
第九条 监事会依法行使以下职权： 第九条 监事会依法行使以下职权：
…… ……
（三） 对公司董事、总裁、副总裁和其他 （三） 对公司董事、总裁、高级副总裁、
高级管理人员执行公司职务时的行为进行监 副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
股东大会决议的董事、总裁、副总裁和其他 公司章程或者股东大会决议的董事、总裁、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级副总裁、副总裁和其他高级管理人员提
出罢免的建议；
（四） 当公司董事、总裁、副总裁和其他 （四） 当公司董事、总裁、高级副总裁、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司
求前述人员予以纠正； 的利益时，要求前述人员予以纠正；
…… ……
