长飞光纤：长飞光纤光缆股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《提名及薪酬委员会工作细则》的公告2023-04-29
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临 2023-014
债券代码：175070 债券简称：20 长飞 01
长飞光纤光缆股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会提名及薪酬委员会工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 4 月
28 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会提名及薪
酬委员会工作细则>的议案》，同意根据香港联合交易所有限公司于其上市规则增
设的附录三“核心的股东保障水平”的相关要求，对公司《公司章程》及《股东
大会议事规则》相关条款进行修订；并根据香港联合交易所有限公司对其上市规
则第十七章有关上市发行人股份计划相关条款的相关要求，对公司《董事会提名
及薪酬委员会工作细则》相关条款进行修订。
《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
附件 1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款 修订为
第五十五条 公司普通股股东享有下列权 第五十五条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并在股东会议
表决权； 上行使发言权及行使相应的表决权（除非个
别股东受公司股票上市的交易所上市规则
……
规定须就个别事宜放弃表决权利）；
……
第六十七条 股东大会分为年度股东大会 第六十七条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月 次，并应于上一会计年度完结之后的六个月
之内举行。 之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月 有下列情形之一的，董事会应当在两个月
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
…… ……
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有 （三）按一股一票基准，单独或者合计持有
表决权的股份百分之十以上（含百分之十） 公司股本有表决权的股份百分之十以上（含
的股东以书面形式要求召开临时股东大会 百分之十）的股东以书面形式要求召开临时
时； 股东大会时；
…… ……
第七十条 公司召开年度股东大会，应当于 第七十条 公司召开年度股东大会，应当于
会议召开二十个工作日前发出书面通知，公 会议召开二十日前发出书面通知，公司召开
司召开临时股东大会应当于会议召开十个 临时股东大会应当于会议召开十五日前发
工作日或十五日二者孰早之日前发出书面 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 的日期和地点告知所有在册股东。
和地点告知所有在册股东。
……
……
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或合计持有公司百分之三 监事会以及单独或合计持有公司股本有表
以上（含百分之三）股份的股东，有权以书 决权的股份百分之三以上（含百分之三）的
面形式向公司提出临时提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司股本有表决权的股
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 份百分之三以上的股东，可以在股东大会
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 召开十日前提出临时提案并书面提交召集
将临时提案中属于股东大会职责范围内的 人。召集人应当将临时提案中属于股东大
事项，列入该次会议的议程，并在收到临 会职责范围内的事项，列入该次会议的议
时提案后二日内发出股东大会补充通知， 程，并在收到临时提案后二日内发出股东
公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第八十条 股权登记日登记在册的所有普 第八十条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
…… ……
如该股东为认可结算所（或其代理人）， 如该股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上 该股东可以授权公司代表或其认为合适的
人士在任何股东大会或任何类别股东大会 一个或以上人士在任何股东大会或任何类
上担任其代表；但是，如果一名以上的人 别股东大会或债权人会议上担任其代表；
士获得授权，则授权书应载明每名该等人 但是，如果一名以上的人士获得授权，则
士经此授权所涉及的股份数目和种类。授 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
权书由认可结算所授权人员签署，经此授 及的股份数目和种类。授权书由认可结算
权的人士可以代表认可结算所（或其代理 所授权人员签署，经此授权的人士可以代
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公 表认可结算所（或其代理人）出席会议
证的授权和/或进一步的证据证实其获正式 （不用出示持股凭证，经公证的授权和╱
授权）行使权利，如同该人士是公司的个 或进一步的证据证实其获正式授权）行使
人股东。 权利（包括但不限于发言及投票的权
利），如同该人士是公司的个人股东。
第八十五条 第八十五条
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人、董事会、其他决策机构决议授权的人 人、董事会、其他决策机构决议授权的人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出 出席会议，而如其已委派代表出席任何股
示本人身份证、能证明其具有法定代表人 东大会，则视为亲自出席论。法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
的，代理人应出示本人身份证、法人股东 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
单位依法出具的书面授权委托书。 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权
委托书。
第一百○八条 二分之一以上的独立董事、 第一百○八条 二分之一以上的独立董事、
监事会、单独或合计持有公司百分之十以上 监事会、按一股一票基准单独或合计持有公
（含百分之十）股份的股东要求召集临时股 司股本有表决权的股份百分之十以上（含百
东大会或者类别股东大会，应当按照下列程 分之十）的股东要求召集临时股东大会或者
序办理： 类别股东大会，应当按照下列程序办理：
…… ……
（五）……监事会未在规定期限内发出临时 （五）……监事会未在规定期限内发出临时
股东大会或类别股东大会通知的，视为监 股东大会或类别股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持临时股东大会或类别股 事会不召集和主持临时股东大会或类别股
东大会，连续九十日以上单独或合计持有 东大会，按一股一票基准，连续九十日以
公司百分之十以上股份的股东可以自行召 上单独或合计持有公司股本有表决权的股
集和主持，召集的程序应当尽可能与董事 份百分之十以上的股东可以自行召集和主
会召集股东会议的程序相同，在会议决议 持，召集的程序应当尽可能与董事会召集
公告前，召集股东的持股比例不得低于百 股东会议的程序相同，在会议决议公告
分之十，召集股东应在发出股东大会或类 前，召集股东的持股比例不得低于百分之
别股东大会通知及会议决议公告时，向公 十，召集股东应在发出股东大会或类别股
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 东大会通知及会议决议公告时，向公司所
所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
……
……
第一百二十三条 公司召开类别股东大会， 第一百二十三条 公司召开类别股东大会，
应当于年度股东大会会议召开二十个工作 应当于年度股东大会会议召开二十日前、临
日前、临时股东大会会议召开十个工作日或 时股东大会会议召开十五日前发出书面通
十五日二者孰早之日前发出书面通知，将会 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 点告知所有该类别股份的在册股东。
所有该类别股份的在册股东。
第一百二十九条 董事可以在任期届满前 第一百二十九条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证 辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证
券交易所要求披露有关情况。 券交易所要求披露有关情况。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。在不违反公司上市地相关
法律法规及监管规则的前提下，如董事会委
任新董事以填补董事会临时空缺或增加董
事会名额，该被委任的董事应只任职至其接
受委任后的首个股东周年大会为止，并于其
时有资格重选连任。
第二百一十条 如果会计师事务所职位出 第二百一十条 如果会计师事务所职位出
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一
期间，公司如有其他在任的会计师事务所， 次年度股东大会通过普通决议确认。在空缺
该等会计师事务所仍可行事。 持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十二条 会计师事务所的报酬或 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或
者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事
会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由 会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由
董事会确定。 董事会确定，但应当经下一次年度股东大会
通过普通决议确认。
第二百一十九条 公司有下列情形之一的， 第二百一十九条 公司有下列情形之一的，
应当解散并依法进行清算： 应当解散并依法进行清算：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会特别决议解散；
…… ……
附件 2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》原条款 修订为
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当
在两个月内召开临时股东大会： 在两个月内召开临时股东大会：
…… ……
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有 （三）按一股一票基准，单独或者合计持有
表决权的股份百分之十以上（含百分之十） 公司股本有表决权的股份百分之十以上（含
的股东以书面形式要求召开临时股东大会 百分之十）的股东以书面形式要求召开临时
时； 股东大会时；
…… ……
第十八条 第十八条
…… ……
公司召开股东大会单独或者合计持有公司 公司召开股东大会单独或者合计持有公司
有表决权的股份总数百分之三以上的股东， 股本有表决权的股份百分之三以上的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案 可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时 后二日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容。
……. …….
第二十四条 股东大会会议通知应由会议 第二十四条 股东大会会议通知应由会议
召集人负责发出。会议召集人包括董事会、 召集人负责发出。会议召集人包括董事会、
监事会、连续九十日以上单独或者合计持有 监事会、按一股一票基准，连续九十日以上
公司有表决权的股份总数百分之十以上的 单独或合计持有公司股本有表决权的股份
股东。 百分之十以上的股东。
第二十五条 公司召开年度股东大会，会议 第七十条 公司召开年度股东大会，会议召
召集人应当于会议召开二十个工作日前发 集人应当于会议召开二十日前发出书面通
出书面通知，公司召开临时股东大会应当于 知，公司召开临时股东大会应当于会议召开
会议召开十个工作日或十五日二者孰早之 十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事
日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 项以及开会的日期和地点告知所有在册股
及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
…… ……
第三十一条 单独或者合计持有公司百分 第三十一条 按一股一票基准单独或合计
之十以上股份的股东可以签署一份或者数 持有公司股本有表决权的股份百分之十以
份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 上（含百分之十）的股东可以签署一份或者
集临时股东大会或者类别股东大会，并阐明 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
会议的议题。董事会应当根据法律法规和 召集临时股东大会或者类别股东大会，并阐
《公司章程》的规定，在收到前述书面要求 明会议的议题。董事会应当根据法律法规和
后十日内提出同意或不同意召开临时股东 《公司章程》的规定，在收到前述书面要求
大会或者类别股东大会的书面反馈。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会或者类别股东大会的书面反馈。
……
……
董事会不同意召开临时股东大会或类别股 董事会不同意召开临时股东大会或类别股
东大会，或者在收到提案后十日内未作出书 东大会，或者在收到提案后十日内未作出书
面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 面反馈的，按一股一票基准单独或合计持有
以上股份的股东可以以书面形式向监事会 公司股本有表决权的股份百分之十以上（含
提出请求。 百分之十）的股东可以以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东 监事会同意召开临时股东大会或类别股东
大会的，应在收到要求五日内发出召开股东 大会的，应在收到要求五日内发出召开股东
大会或类别股东大会的通知，通知中对原提 大会或类别股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得相关股东的同意；监事会 议的变更，应征得相关股东的同意；监事会
未在规定期限内发出临时股东大会或类别 未在规定期限内发出临时股东大会或类别
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
临时股东大会或类别股东大会，连续九十日 临时股东大会或类别股东大会，按一股一票
以上单独或合计持有公司百分之十以上股 基准，连续九十日以上单独或合计持有公司
份的股东可以自行召集和主持，召集的程序 股本有表决权的股份百分之十以上（含百分
应当尽可能与董事会召集股东大会的程序 之十）的股东可以自行召集和主持，召集的
相同，在会议决议公告前，召集股东的持股 程序应当尽可能与董事会召集股东大会的
比例不得低于百分之十，监事会和召集股东 程序相同，在会议决议公告前，召集股东的
应在发出股东大会或类别股东大会通知及 持股比例不得低于百分之十，监事会和召集
会议决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东应在发出股东大会或类别股东大会通
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 知及会议决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第四十一条 第四十一条
…… ……
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股 如该股东为认可结算所（或其代理人），该
东可以授权其认为合适的一名或以上人士 股东可以授权公司代表或其认为合适的一
在任何股东大会或任何类别股东大会上担 个或以上人士在任何股东大会或任何类别
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得 股东大会或债权人会议上担任其代表；但
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
权所涉及的股票数目和种类。授权书由认可 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
结算所授权人员签署，经此授权的人士可以 股份数目和种类。授权书由认可结算所授权
代表认可结算所或其代理人出席会议（不用 人员签署，经此授权的人士可以代表认可结
出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步 算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如 股凭证，经公证的授权和╱ 或进一步的证
该人士是公司的个人股东一样。 据证实其获正式授权）行使权利（包括但不
限于发言及投票的权利），如同该人士是公
……
司的个人股东。
……
第四十二条 股东出席股东大会应进行登 第四十二条 股东出席股东大会应进行登
记。股东进行会议登记应当分别提供下列文 记。股东进行会议登记应当分别提供下列文
件： 件：
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、
董事会、其他决策机构决议授权的人出席会 董事会、其他决策机构决议授权的人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 议，而如其已委派代表出席任何股东大会，
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 则视为亲自出席论。法定代表人出席会议
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
示本人身份证、法人股东单位依法出具的书 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
面授权委托书。 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书。
第四十八条 会议主持人就会议议程询问 第四十八条 会议主持人就会议议程询问
完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案， 完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案，
并在必要时按照以下要求对提案做出说明。 并在必要时按照以下要求对提案做出说明。
…… ……
（二）提案人为监事会、单独或合计持有公 （二）提案人为监事会、单独或合计持有公
司百分之三以上股份的股东的，由提案人或 司股本有表决权的股份百分之三以上的股
其法定代表人或合法有效的股东代理人做 东的，由提案人或其法定代表人或合法有效
提案说明。 的股东代理人做提案说明。
…… ……
附件 3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会提名及薪酬委员会工作细则》修订对照表
《董事会提名及薪酬委员会工作细则》
修订为
原条款
第八条 委员会的主要职责权限是： 第八条 委员会的主要职责权限是：
…… ……
（十八）就执行董事的薪酬建议咨询董事长 （十八）就执行董事的薪酬建议咨询董事长
及╱ 或总裁，如认为有需要，亦可征求专业 及╱ 或总裁，如认为有需要，亦可征求专
意见；及 业意见；
（十九）董事会授权的其他事宜。 （十九）审阅及/或批准《香港上市规则》第
十七章所述有关股份计划的事宜；及
（二十）董事会授权的其他事宜。
