证券代码：601872         证券简称：招商轮船     公告编号：2018[076]




                   招商局能源运输股份有限公司
         关于继续向关联方借款的关联交易公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。

 重要内容提示：

 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本

   公司”）拟通过招商局集团财务有限公司向本公司控股股东招商局

   轮船有限公司（下称“招商局轮船”）继续借入委托借款人民币

   18 亿元，借款期限不超过一年，期限届满可续期，借款年利率为

   3.3%。

 本次交易尚待公司股东大会批准。

 2017 年 12 月 6 日，公司曾通过招商局集团财务有限公司向同一

   借款人借入人民币 18 亿元，借款期限一年，该笔借款即将到期（具

   体请见 2017[092]号公告）。本次关联借款系该笔借款的续期，借

   款开始时间将不早于 2018 年 12 月 6 日。

 本次交易不构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     2017 年 12 月 6 日，经公司 2017 年第五次临时股东大会审批，

公司通过招商局集团财务有限公司向本公司控股股东招商局轮船借

入委托贷款 18 亿元人民币，借款期限一年，现已即将到期。

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    2018 年 10 月 29 日，经公司第五届董事会第十七次会议审议，

本公司拟通过招商局集团财务有限公司向控股股东招商局轮船继续

借入委托借款。借款金额为人民币 18 亿元，借款期限自委托借款协

议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期，借款年利率为 3.3%。

    因招商局轮船为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上

市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成

关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审

议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董

事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。本公司

召开董事会审议本议案时，苏新刚、宋德星、粟健、王志军四位关联

董事回避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。本议案尚待

公司 2018 年第二次临时股东大会审批。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联方介绍

    1）招商局轮船

    招商局轮船注册日期为 1992 年 2 月 22 日。注册资本为 59 亿元。

注册地址为北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A

区。法定代表人为李建红先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的

全资子公司，主要从事：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码

头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；

船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设

备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外

船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造

业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服
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务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后

勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集

装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定

办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017 年末，招商局轮船的资产总额为人民币 693,838,199,114.42 元，

归母净利润人民币 17,444,913,806.58 元。

    2）招商局集团财务有限公司

    原名：中外运长航财务有限公司。该公司 2011 年 5 月 17 日在国

家工商行政管理总局登记注册正式成立，是具有企业法人地位的非银

行金融机构。2017 年 8 月 24 日，经北京银监局和北京工商局核准，

正式完成名称变更。

    招商局集团财务有限公司于 2017 年 1 月根据银监会批复完成增

资至 30 亿元。其中，招商局集团有限公司出资额 15.30 亿元，占注

册资本的 51%；中国外运长航集团有限公司出资额 13.45 亿元，占注

册资本的 44.9%；中国外运股份有限公司出资额 0.5 亿元，占注册资

本的 1.7%；中国租船有限公司出资额 0.25 亿元，占注册资本的 0.8%；

中外运空运发展股份有限公司出资额 0.25 亿元，占注册资本的 0.8%；

长航集团船舶重工总公司出资额 0.25 亿元，占注册资本的 0.8%。

    该公司业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证

及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成

员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票

据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。
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    截至 2017 年 12 月 31 日，招商局集团财务有限公司资产总额

338.76 亿元，所有者权益 33.58 亿元，吸收成员单位存款 303.46 亿元。

2017 年 1-12 月实现营业收入 8.27 亿元，利润总额 2.38 亿元，净利润

1.75 亿元。

    2、 公司与关联方的关系

    招商局轮船截至目前持有本公司 41.39%的股份，是本公司的控

股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条

第（一）项规定的情形，是本公司关联方。

    招商局集团财务有限公司系本公司实际控制人招商局集团有限

公司的全资子公司，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》

第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，是本公司关联方。

    三、委托借款标的的基本情况

     1、借款金额：人民币 18 亿元

     2、借款期限：自借款协议生效之日起不超过一年，期限届满可

以续期

     3、借款年利率： 3.3%

     4、是否担保或抵押：无担保无抵押

    四、定价政策与定价依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互

利的原则与关联方确定了贷款年利率。

    五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响


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    本次关联交易的目的是控股股东为进一步支持公司战略发展。不

存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成

负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立

性产生影响。

    六、审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2018 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审

议通过了《关于向控股股东继续借入委托贷款的议案》。

    招商局轮船系招商局集团有限公司全资子公司，本公司董事长苏

新刚先生因过去十二个月内担任过关联方招商局集团有限公司副总

经理，副董事长宋德星因担任关联方招商局集团有限公司物流航运事

业部部长、董事粟健先生因担任关联方招商局集团财务部（产权部）

部长，董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发展部副部长，

该 4 名董事为关联董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表

决。

    该项议案同意票：8 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该项关联交易进

行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

    公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：

    经认真核查，我们认为公司向关联方招商局轮船借款的关联交易


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符合公司实际情况；相关交易价格按照一般商业条款制定、定价公允，

未发现损害本公司及本公司股东利益的情况；董事会审议该议案时关

联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

    3、监事会意见：监事会认为，公司向关联方招商局轮船借款人

民币 18 亿元的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则；交易价格

参照一般商业条款，董事会审议该议案履行了必要的法律程序，关联

董事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交

董事会审议并发表了独立意见。未发现有损害公司、股东利益的情况。

    4、本次交易金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定

的重大关联交易的金额标准，需提交股东大会审议。

    七、关联交易协议签署情况

    公司已与关联方确定了《一般委托贷款借款合同》文本，公司将

待股东大会审议批准后，尽快与关联方签订关联交易协议。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事出具的事前认可函和独立意见；

    4、一般委托贷款借款合同文本。

    特此公告。




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    招商局能源运输股份有限公司

        2018 年 10 月 30 日




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