招商局能源运输股份有限公司股票期权计划管理办法




            招商局能源运输股份有限公司
                   股票期权计划管理办法




                           二〇一九年一月
                                                目录

第一章   股票期权管理及组织机构 .................................................................. 1

第二章   股票期权计划实施流程 ..................................................................... 5

第三章   股票期权内部控制程序 ..................................................................... 9
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                 第一章 股票期权管理及组织机构

       第一条 股票期权管理及组织机构
      股票期权计划的管理机构包括：股东大会、董事会、薪
酬与考核委员会；股权激励相关事宜的执行部门包括：董事
会及董事会秘书处、财务部、行政人事部与审计部等。
       第二条 股票期权计划管理机构
      股票期权计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事
会和薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
       （一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
批准股票期权计划的实施、变更和终止；
       （二） 董事会是股票期权计划的执行管理机构。负责
审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会
审批；根据股东大会的授权，负责审核首次授予之外的各期
股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；
负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效
安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核
已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负责审核实施
股票期权计划所需的其他必要事宜；
       （三） 薪酬与考核委员会负责拟定年度股票期权计划
和各期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，
负责制定和修订业绩考核办法及股票期权计划管理办法。

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       第三条 股票期权计划执行机构
      股票期权计划的执行机构包括董事会及董事会秘书处、
财务部、行政人事部与审计部，其主要职责如下：
       （一） 董事会及董事会秘书处：
       1. 负责股票期权计划的日常管理，组织实施股票期权
的授予及行权；
       2. 负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，
负责组织签署授予文件；
       3. 负责根据股票期权计划制定对已授出股票期权行权
价格和数量的调整方案；
       4. 负责组织激励对象行权；
       5. 负责核算行权数量、已生效数量；
       6. 负责股票期权的台帐管理，记录和统计股票期权的
授予、生效、变更、失效、行权情况；
       7. 负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实
施进度；
       8. 负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大
会审议股票期权计划和各期授予方案以及相关议案；
       9. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权
计划实施情况；
       10. 负责向证券监管部门汇报股票期权计划实施情况，
并根据相关监管要求，撰写信息披露文件。

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       （二） 财务部：
       1. 负责分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满
足情况；
       2. 负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计
对标企业的年度业绩指标实际达成值；
       3. 负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票
期权估值及相关的帐务处理；
       4. 协助董事会及董事会秘书处核算激励对象股票期权
行权收益；
       5. 负责股票期权行权收益的相关帐务处理；
       6. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
       （三） 行政人事部：
       1. 负责拟定股票期权计划和各期授予方案，拟定授予
范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件
等关键内容；
       2. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
       3. 负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效
数量、失效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
       4. 负责所有股票期权计划相关文件和文档的保存等档
案管理工作；
       5. 负责向招商局集团沟通和汇报股票期权计划和各期
授予方案的生效及行权情况。

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       （四） 审计部：
      负责股票期权计划的审计监督工作，审计监督内容主要
包括公司授予量、个人授予量、生效数量、行权收益有否超
过按有关规定计算的数额。




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                   第二章 股票期权计划实施流程

       第四条 股票期权计划申报、备案流程
      公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件
报送国资监管机构和证券监管机构进行审批，并需通过公司
董事会和股东大会批准。上市公司实施股权激励的申报审核
和备案工作详见下图：




       第五条 股票期权授予流程
       （一） 董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予
日；
       （二） 董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期
权授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、
行权价格和生效安排等相关信息；
       （三） 激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议，并

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在 5 个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自
留）；
       （四） 行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归
档保存；
       （五） 由董事会及董事会秘书处建立激励对象股票期
权个人账户，对股票期权的授予数据进行台帐管理；
       （六） 董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信
息披露；
       （七） 行政人事部协助将授予情况上报国资委备案。
       第六条 生效和失效流程
       （一） 在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同
财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结
合公司在已结束最近一期三年战略考核结果，分析和判断各
期股票期权生效业绩条件的满足情况；
       （二） 行政人事部统一汇总所有激励对象的个人年度
绩效考核结果；
       （三） 行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生
效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩
效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提
交薪酬与考核委员会审议；
       （四） 薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数
量和失效数量；

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       （五） 董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失
效数量；
       （六） 董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数
量和失效数量进行台帐管理；
       （七） 行政人事部向激励对象通知各期股票期权生效
数量和失效数量。
       第七条 行权流程
       （一） 在股票期权生效前 10 个工作日内，董事会及董
事会秘书处将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效
日期和生效数量；
       （二） 激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票
期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行
权数量；
       （三） 激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董
事会秘书处、审计部确认后，由董事会及董事会秘书处向上
海证券交易所提出行权申请；
       （四） 经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权
资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验
资确认；
       （五） 激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过
监管上限条件下，股票期权行权后的 10 个工作日内，董事
会及董事会秘书处将全数行权股份过户到激励对象个人证

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券账户；
       （六） 董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，
并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行
权收益等信息进行汇总统计、制表；
       （七） 财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收
益以及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得
税的代扣代缴；
       （八） 董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票
期权行权收益相关信息；
       （九） 行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各
期股票期权行权情况。




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                   第三章 股票期权内部控制程序

       第八条 制度和流程控制程序
       （一） 董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
       （二） 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核
和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
       第九条 实施过程的控制
      通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正
确性。




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