证券代码：601872          证券简称：招商轮船    公告编号：2019[016]



                   招商局能源运输股份有限公司

          第五届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。



     招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第五届董事会第二十三次会议通知于 2019 年 2 月 12 日以电子邮件或

传真的方式书面送达各位董事，会议于 2019 年 2 月 21 日在深圳蛇口

明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次会议应出席董事 11 名，

现场出席董事 8 名，委托 1 名，电话连线参会 2 名。现场出席本次会

议的董事包括非独立董事谢春林先生、解正林先生、苏新刚先生、刘

威武先生、王志军先生，独立董事曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光

先生。独立董事张良先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事吴

树雄先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。董事宋德

星先生、田晓燕女士因工作原因无法现场出席会议，通过电话连线方

式参加会议、审议议案并表决。董事会秘书孔康先生出席会议。

     公司全体监事、以及部分高级管理人员等列席会议。

     会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政




                                   1
法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规

定。

    本次会议以投票表决方式通过如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票

条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发

行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股

票实施细则（2017 修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的

有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，

经认真自查、逐项论证，公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票

的资格，符合向特定对象非公开发行 A 股股票的有关条件。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案

的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

    同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过

1,213,322,531 股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集

资金金额不超过 410,000 万元人民币。具体方案如下：

    （一）发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。




                                2
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民

币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核

准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）发行对象和认购方式

    本次非公开发行的对象为包括公司控股股东招商局轮船有限公

司（以下简称“招商局轮船”）在内的符合中国证监会规定条件的不

超过十名特定对象。除招商局轮船外，其它发行对象的范围为：符合

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者

（QFII）以及其它境内法人投资者、自然人等不超过九名特定对象；

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发

行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有

发行对象均以现金一次性认购本次非公开发行的 A 股股票。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）定价基准日、定价原则及发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期

首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）

公司股票交易均价的百分之九十且不低于公司发行前最近一期末经




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审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日

的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基

准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生

派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述

归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照

相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士

根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按

照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受

市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商

合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结

果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。

    在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价

格应进行除权、除息处理。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）发行数量

    本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股


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本的 20%，即不超过 1,213,322,531 股（含 1,213,322,531 股），其中，

控股股东招商局轮船拟认购金额不超过人民币贰拾亿元

（2,000,000,000），招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际

认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。

    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发

行的发行数量及招商局轮船认购的股份的数量将相应调整。

    本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量由公司股东大会授权

董事会或相关授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构

（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况

协商确定。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）限售期

    根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行

完成后，公司控股股东招商局轮船本次认购的股份自发行结束之日起

36 个月内不得转让。其他发行对象其本次认购的股份自发行结束之

日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所

衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开

发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、

规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。



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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）募集资金数量及用途

    本次非公开发行股票募集资金金额为不超过 410,000 万元人民

币，本次募集资金主要用于以下方面：（1）购建 4 艘 VLCC；（2）购

建 2 艘 VLOC；（3）购建 2 艘滚装船；（4）10 艘 VLCC 加装脱硫洗

涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完

成后的全体新老股东共享。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）上市地点

    本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日

起 12 个月内有效。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公

开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回



                               6
避表决，由其他非关联董事对本议案逐项进行表决。

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生

对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，

并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，并

同意将本议案提交公司股东大会审议

    同意批准公司就本次非公开发行股票事项制作的《招商局能源运

输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公

开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回

避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生

对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，

并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效

的非公开发行股份认购协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股

东大会审议

    同意批准公司与发行对象之一招商局轮船签署《招商局能源运输

股份有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股



                               7
份认购协议》。

    因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公

开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回

避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生

对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，

并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交

易事项的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

    鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称

“招商局集团”）全资子公司招商局轮船拟认购本次非公开发行的部

分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》的有关

规定，招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易。董事会

同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

    因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公

开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回

避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生

对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，

并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。




                               8
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性

分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

    同意批准公司的《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开

发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，

并同意将本议案提交公司股东大会审议

    同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司

及招商局轮船有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并同意将

本议案提交公司股东大会审议

    同意提请股东大会批准：如招商局轮船认购本次非公开发行的股

份而触发要约收购义务时，招商局集团及招商局轮船免于以要约方式

增持公司股份。

    因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公

开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、王志军先生回

避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生

对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，


                               9
并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会

转授权人全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，并同

意将本议案提交公司股东大会审议

    同意提请公司股东大会授权公司董事会，全权办理本次非公开发

行的有关事宜；同时，在上述授权范围内，可由董事会转授权予公司

董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公

开发行有关的一切事宜，相关授权事项具体如下：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决

议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

    2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国

证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次

非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资

金规模等相关事宜；

    3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、

签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件

及其他法律文件；

    4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股

本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关

工商变更登记等有关事宜；




                              10
    5、办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事

宜；

    6、除涉及有关法律法规、公司章程规定和监管部门要求等需由

股东大会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机关

和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对发行方案进

行调整；

    7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合

同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存

储账户；

    8、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署

与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

    9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围

内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

    10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    上述第 4 至 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续

期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄当期每股收

益的影响及填补回报安排的议案》，并同意将本议案提交公司股东大

会审议

    同意批准公司制订的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄当期



                              11
每股收益的影响及填补回报安排》。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于审议公司未来三年股东分红回报规划的预

案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议

    同意批准公司制订的《招商局能源运输股份有限公司未来三年

（2019-2021 年）股东回报规划》。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于深圳滚装购建 2 艘滚装船的议案》

    同意批准公司全资子公司深圳长航滚装物流有限公司建造 2 艘

3,800 车位滚装船，单船造价不超过 2.5 亿元人民币，以保持和提升

公司运力优势，提高竞争能力，稳定和提高对市场的控制能力。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于 China VLCC 10 艘油轮加装脱硫洗涤塔

的议案》

    同意批准为 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤塔，上述 10 艘 VLCC 加

装脱硫洗涤塔项目预计总投资金额不超过 5,000 万美金，折合人民币

33,771 万元，计划在 2019-2020 年实施。

    表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                            招商局能源运输股份有限公司董事会

                                         2019 年 2 月 22 日


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