招商轮船：第五届监事会第十八次会议决议公告2019-02-22
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[017]
招商局能源运输股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）2019 年 2 月 12 日以电子邮件、传真等方式向全体监事发出《招
商局能源运输股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知》，会议
于 2019 年 2 月 21 日以现场方式在深圳召开。公司监事会主席曹鸿先
生、监事刘英杰先生和职工监事刘宇丰先生审议了会议议案并表决。
公司总经理助理兼董事会秘书孔康先生和财务副总监李佳杰先生列
席会议。本次会议没有缺席或委托出席情况。会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商
局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。
出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过 1,213,322,531 股人
民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过
410,000 万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发
1
行的发行对象为包括公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称
“招商局轮船”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定
对象。除招商局轮船外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及
其他境内法人投资者、自然人等不超过九名特定对象；证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
人民币现金方式一次性认购本次非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的
有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
经认真自查、逐项论证，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行
A 股股票的资格，符合向特定对象非公开发行 A 股股票的有关条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司以非公开方式向特定对象发行不超
过 1,213,322,531 股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募
2
集资金金额不超过 410,000 万元人民币。具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核
准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的
符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。除招商局轮船外，
其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管
理公司、合格境外机构投资者（QFII）以及其它境内法人投资者、自
然人等不超过九名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金一次性认购本次非公开
发行的 A 股股票。
3
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的百分之九十且不低于公司发行前最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基
准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述
归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照
相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士
根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按
照中国证监会《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受
市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，协商
合理确定。招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
4
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格应进行除权、除息处理。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 20%，即不超过 1,213,322,531 股（含 1,213,322,531 股），其中，
控股股东招商局轮船拟认购金额不超过人民币贰拾亿元
（2,000,000,000），招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际
认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发
行的发行数量及招商局轮船认购的股份的数量将相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量由公司股东大会授权
董事会或相关授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况
协商确定。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行
5
完成后，公司控股股东招商局轮船本次认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。其他发行对象其本次认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开
发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金金额为不超过 410,000 万元人民
币，本次募集资金主要用于以下方面：（1）购建 4 艘 VLCC；（2）购
建 2 艘 VLOC；（3）购建 2 艘滚装船；（4）10 艘 VLCC 加装脱硫洗
涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完
成后的全体新老股东共享。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
6
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
监事会同意批准公司就本次非公开发行股票事项制作的《招商局
能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》
监事会同意批准公司与发行对象之一招商局轮船签署《招商局能
源运输股份有限公司与招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。
7
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司全资子公司
招商局轮船拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2018 修订）》的有关规定，招商局轮船认购本次非
公开发行的股份构成关联交易。监事会同意本次关联交易，并将依照
法律规定履行公司关联交易审批程序。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联监事刘英杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
监事会同意批准公司编制的《招商局能源运输股份有限公司关于
本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意批准公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄当期每股收益的影响及
填补回报安排的议案》
监事会同意批准公司制订的《关于本次非公开发行 A 股股票摊
薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、《关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案》
监事会同意《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2019 年 2 月 22 日
9
