证券代码：601872         证券简称：招商轮船   公告编号：2019[030]




               招商局能源运输股份有限公司

            关于发行股份购买资产 2018 年度

                     业绩承诺实现情况的说明


   招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”）于 2018 年度

完成发行股份购买资产（恒祥控股有限公司 100%股权、深圳长航滚

装物流有限公司 100%股权、上海长航国际海运有限公司 100%股权

及中国经贸船务（香港）有限公司 100%股权），按照《上市公司重

大资产重组管理办法》等相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成情

况说明如下：

   一、2018 年发行股份购买资产基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限

公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2018]221 号）核准，本公司向中国经贸船务有限公司（下称“经贸

船务”）发行 767,154,545 股股票购买其持有的恒祥控股有限公司（下

称“恒祥控股”）100%股权、深圳长航滚装物流有限公司（下称“深

圳滚装”）100%股权、上海长航国际海运有限公司（下称“长航国际”）

100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司（下称“经贸船务香港”）

100%股权。截至 2018 年 7 月 13 日，上述四家公司已全部已完成股


                                  1
权变更工商登记手续。

   二、本次发行股份购买资产业绩承诺事项

   2017 年 9 月 1 日，本公司与经贸船务就收购恒祥控股、深圳滚装、

长航国际、经贸船务香港（以下合称“标的公司”）100%股权事宜签

署了《盈利预测补偿协议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对（1）

中国能源运输股份有限公司 49%股权、（2）深圳滚装 100%股权、（3）

长航国际 100%股权以及（4）中国外运长航活畜运输有限公司 41.5%

股权资产（下称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（下称“承诺净利润”）

作出承诺，并就实际盈利数不足承诺数向招商轮船进行补偿。经贸船

务承诺本公司自本次收购的交割日起连续三个会计年度（下称“承诺

期”）内目标资产的承诺净利润如下。

   年度                 承诺净利润

   2018 年度            35,898.56 万元人民币

   2019 年度            41,774.92 万元人民币

   2020 年度            75,922.07 万元人民币

   补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即

2018 年、2019 年、2020 年，在每一会计年度结束后四个月内由本公

司聘请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况

出具专项审核意见（下称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目

                               2
标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净

利润数额为目标资产的实际合计净利润数（下称“实际净利润”）。若

相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计算其实际

净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企

业中的持股比例对应的相应部分。

   根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺

期内任一年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度

实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚

未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿，具体如下：

   （1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计

算公式为：

   应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目

标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各

年的承诺净利润数总和×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。

   （2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数

取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。

   （3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利

分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调

整。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如

下：


                              3
   调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

   （4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资

产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船

务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股

份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计

算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的

股份不冲回。

   （5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应

作相应返还（该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也

不影响经贸船务实际应补偿的总金额），计算公式为：

   返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利

（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

   应补偿股份由招商轮船以 1 元总价回购并注销。

   三、本次发行股份购买资产 2018 年度业绩承诺完成情况

   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 9

日出具的编号“XYZH/2019SZA40386”《关于招商局能源运输股份有

限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，目标资产 2018

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润

44,137.59 万元，超过 2018 年承诺数 35,898.56 万元，完成 2018 年业

绩承诺的 122.95%。


                                4
特此公告

           招商局能源运输股份有限公司董事会

                    2019 年 4 月 11 日




             5