证券代码：601872         证券简称：招商轮船     公告编号：2019[054]




                   招商局能源运输股份有限公司
        关于批准全资子公司在关联方订造船舶的
                          关联交易公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。


 重要内容提示：
 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本
   公司”）董事会授权下属全资子公司深圳长航滚装物流有限公司
   （下称“深圳滚装”）与关联方招商局重工（江苏）有限公司（下
   称“招商局江苏重工”）就订造 2 艘 3800 车位滚装船签署造船协
   议，单船建造价格不超过人民币 2.71 亿元，2 艘船舶建造总价不
   超过人民币 5.42 亿元（其中造船订单价格为 5.22 亿元，其余为向
   非关联方支付的资本化费用）。
 上述交易无需股东大会审议批准。

 过去 12 个月公司及下属子公司未与同一关联人进行过同类交易。
 本次交易不构成重大资产重组。


     一、 交易背景
     2019 年 6 月 3 日，本公司第五届董事会第二十六次会议，审议

批准了《关于授权深圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易议
                                  1
案》。授权深圳滚装以不超过人民币 5.42 亿元的价格在招商局江苏重
工订造 2 艘 3800 车位的滚装船。授权深圳滚装的法定代表人或法定

代表人正式书面授权委托的代理人在董事会授权范围内和关联方签
署相关船舶订造协议。
    二、 关联方介绍和关联关系

     1、关联方介绍
    招商局重工（江苏）有限公司成立于 2013 年 3 月 26 日，注册资

本 200,000,000 美元，注册地址为江苏省南通市海门市滨江街道新安

江路 1 号。主要从事：海洋工程装备（含模块）的设计、制造和修理。

截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产为 675,993.13 万元

人民币，净资产为 175,167.13 万元人民币，2018 年度营业收入为

340,966.06 万元人民币，利润总额为 1,430.63 万元人民币，净利润为

1,039.80 万元人民币。

    2、公司与关联方的关系
    招商局重工（江苏）有限公司与本公司均受招商局集团有限公司

控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第

10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    三、 交易的基本情况
    （一）造船协议的主要内容

    1、本次拟购建 2 艘 3800 车位 PCTC 汽车运输船，总价人民币

5.22 亿人民币，将根据造船进度分五期支付，具体为签约 20%、开工

20%、铺底 20%、下水 20%和交船 20%。


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    2、交船时间为预计为 2021 年。

    3、船舶船体应在卖方的船厂完成建造。如交船日期延迟或船舶

状况（船速、油耗、载重吨数）不能满足合同约定等卖方违约情况，

买方有权取消、拒收和解除合同。

    4、生效条件和时间：经双方法定代表人或法定代表人正式书面

授权委托的代理人在建造合同上签字并加盖公章后生效。

    5、争议解决方式：先由双方或双方各自的上级主管部门协商解

决，协商无法解决时，任何一方均有权将本争议提交中国海事仲裁委

员会上海分会在上海仲裁。

    四、 定价政策与定价依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互

利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合
一般市场惯例。
    五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
   公司董事会认为，此次滚装船购建计划是公司滚装船队运力更新

的需要。有利于该公司保持和提升运力优势，提高竞争能力，稳定和

提高对市场的控制能力。

    本批新造滚装船交船时间为 2021 年，对公司 2019-2020 年度利

润无影响。新造船交付后，将对公司滚装船队顺应大型化趋势，优化

船队结构，增强市场竞争力具有重要意义。

    投资该项目不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关联方不
存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。


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    六、 审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2019 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审
议批准了《关于授权深圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关联交易议
案》。副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业

部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任关联方招商局集团有限公
司安全监督管理部部长，董事邓伟栋因担任关联方招商局集团有限公
司资本运营部部长，该 3 名董事为关联董事，在审议此议案时进行了

回避表决。详情请见公司 2019 年 6 月 4 日发布的《第五届董事会第
二十六次会议决议公告》，公告编号 2019[051]号。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生
于第五届董事会第二十六次会议前对该项关联交易进行了事前审阅，
并同意将其提交公司董事会审议。

    会后公司四位独立董事就该项关联交易发表如下意见：

    经认真核查，深圳滚装向关联方招商局江苏重工订造 2 艘滚装船
的关联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利

的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，符合本公司
及本公司股东的整体利益。董事会在审议本议案时关联董事按照《公
司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    3、监事会意见：监事会认为关联交易议案的审议履行了法律法

规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；


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独立董事进行了事前阅知,并发表独立意见。交易遵循公开、公平、

公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，未发现有损害公司、

股东利益的情况，同意授权深圳滚装以不超过 5.42 亿人民币的价格

在关联方招商局江苏重工订造 2 艘滚装船。


    七、 关联交易情况的说明

    公司在过去 12 个月内与招商局江苏重工之间不存在《上海证券

交易所股票上市规则（2018 修订）》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》规定的重大关联交易。
    八、 备查文件

    1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

    2、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

    3、公司独立董事事前认可意见；

    4、公司独立董事意见。

    特此公告。




                            招商局能源运输股份有限公司董事会

                                          2019 年 6 月 4 日




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