招商局能源运输股份有限公司

       独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关规定，我们作为招商局能源运输股份有限公
司（下称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会
议审议的《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》进行
了审阅核查，现发表独立意见如下：

    1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

    2.公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法
规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合
法、有效。

    3.公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    5.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司
整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员
工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司
长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。

    6.公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办
法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励
计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

    7.相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》
以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。

    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次股票期权激励计
划的授予日为 2019 年 7 月 18 日，并同意向符合授予条件的 120 名
激励对象授予 5,291.40 万份股票期权，行权价格为 3.92 元/股。



                         招商局能源运输股份有限公司独立董事：

                                张良   曲毅民   吴树雄   权忠光
                                           2019 年 7 月 18 日