长江证券承销保荐有限公司、
招商证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券承销保荐”）、招商证券股
份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简
称“招商轮船”或“公司”）2014 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）
的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，对公司非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2015 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]1662 号）。2015 年 7 月 28 日，公司向控股股东招商局轮船股份有限
公司（2017 年更名为“招商局轮船有限公司”，以下简称“招商局轮船”）非公
开发行人民币普通股 578,536,303 股，发行价格为每股 3.457 元。2015 年 8 月 11
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述新增发行股
份登记托管及股份限售手续，该部分新增股份限售期为 2015 年 8 月 11 日至 2018
年 8 月 11 日，由于 2018 年 8 月 11 日为周六，2018 年 8 月 12 日为周日，因此
预计可上市交易的时间为 2018 年 8 月 13 日。
由于公司于 2018 年度实施发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称
“2018 年发行股份购买资产项目”），就该项目招商局轮船于 2017 年 11 月 29 日
承诺，招商局轮船在本次交易前持有公司的 2,511,018,262 股股份自本次交易实
施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日，即 2018 年 7 月 19 日）起
12 个月内不得转让，因此招商局轮船于 2015 年 7 月 28 日认购的公司非公开发
行的 578,536,303 股份限售期由 2018 年 8 月 11 日延期至 2019 年 7 月 19 日。
因公司同时正在进行 2018 年度权益分配，根据中国证券登记结算有限公司
上海分公司要求，为避免权益分配与限售股解禁业务同时操作，公司于 7 月 17
日红利发放日提交限售股份上市流通的公告申请，上述 578,536,303 股份拟于
2019 年 7 月 24 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014 年度非公开发行完成后，公司总股本为 5,299,458,112 股。
2018 年 7 月 19 日，公司完成了 2018 年发行股份购买资产项目，公司总股
本由 5,299,458,112 股增加为 6,066,612,657 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承 是否及
诺 承诺内容 承诺时间及期限 时严格
方 履行
原承诺 期限 为： 2015
年 8 月 11 日至 2018 年
8 月 11 日；根据发行股
2015 年所认购的 578,536,303 股份自非公
份购买资产股份限售 是
开发行股票上市之日起三年内不转让
招 承诺，锁定期延长至新
商 增股份 登记 日（ 2018
局 年 7 月 19 日）起一年
轮
1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船 出具承诺函时间：2017
船
2,511,018,262 股股份，自本次交易实施完 年 11 月 29 日；期限：
毕之日（本次发行股份购买资产新增股份 新增股份登记日（2018
是
登记日 2018 年 7 月 19 日）起 12 个月内不 年 7 月 19 日）起一年
得转让。如该等股份由于招商轮船送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的招商轮
船股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安
排。2、若上述锁定期与证券监管部门的最
新监管要求不相符，同意根据证券监管部
门的最新监管意见进行相应调整，锁定期
届满后按中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
限售期内，招商局轮船严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 578,536,303 股。
本次限售股上市流通日期为 2019 年 7 月 24 日。
本次限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数
股东名称
号 量（单位：股） 司总股本比例 （单位：股） 量（单位：股）
招商局轮船有限
1 1,345,690,848 22.19% 578,536,303 767,154,545
公司
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 国有法人股 1,345,690,848 -578,536,303 767,154,545
流通股份 有限售条件的流通股份合计 1,345,690,848 -578,536,303 767,154,545
无限售条件的 人民币普通股（A 股） 4,720,921,809 +578,536,303 5,299,458,112
流通股份 无限售条件的流通股份合计 4,720,921,809 +578,536,303 5,299,458,112
股份总额 6,066,612,657 - 6,066,612,657
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐、招商证券认为：本次限售股份解除限
售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上
市流通不存在实质性障碍；本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做
出的承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公
司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
卫进扬
沈 韬
招商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有
限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
李 卫
曹 霞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
