能源运输股份有限公司




2019年第二次临时股东大会

         会议资料




         能源运输股份有限公司


   二〇一九年十二月三十一日
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                              目       录


2019年第二次临时股东大会会议须知..................................... 3


会 议 议 案.......................................................... 4


议案1：关于为新建4艘VLCC向船厂提供付款担保的议案 ................... 5


议案2：关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案 .................... 6




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              2019年第二次临时股东大会会议须知

各位股东：


    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第二次临时股东大会
（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议
事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东
大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
    六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
    七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司2019年12月14日公告的《招商轮船关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2019[097]号）。
    八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普
通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
   九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。




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                          会 议 议 案


序号                               议案名称


 1     关于为新建4艘VLCC向船厂提供付款担保的议案


 2     关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案




                               4
议案1：关于为新建4艘VLCC向船厂提供付款担保的议案


各位股东：

    2019年11月8日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于在非
关联方订造4艘VLCC的议案》，董事会同意公司以不超过8,500万美元每艘的价格
订造4艘VLCC。2019年12月3日，公司与大连船舶重工集团（下称“大船集团”）
签署了船舶订造协议，公司下属全资单船公司在大船集团订造4艘VLCC船舶，
根据船舶订造协议的约定，公司下属全资子公司CMES Tanker Holdings Inc.需为4
家单船公司按期支付进度款向大船集团出具付款担保，合计担保金额为13,272万
美元。担保期限至船舶订造协议履行完成时止。

    此担保事项已经公司第五届董事会第三十二次会议同意，并根据《上市规则》
相关规定提交股东大会审议。担保事项具体内容公司已在2019年12月14日发布的
《招商轮船关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2019[096]号）中予以披露。

    提请股东大会审议此项担保，并在批准后授权公司管理层或授权人士签署相
关担保文件。




                                       招商局能源运输股份有限公司董事会
                                                     2019年12月31日




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议案2：关于为VLOC合资项目融资事项提供担保的议案


各位股东：
    2018年5月28日，公司第五届董事会第十四次会议同意公司下属全资子公司
招商局能源运输投资有限公司（下称“BVI”）与工银租赁按照30%和70%的股份
比例组建合资公司，并同意合资公司就执行淡水河谷COA协议订造6艘32.5万吨
VLOC。

    近期，合资公司与融资方就6艘船舶融资事项达成协议，由交通银行和澳大
利亚国民银行组成的银团、日税租赁机构Financial Product Group Co., Ltd（FPG）
向合资公司下属6家单船公司提供船舶融资款。由合资公司的双方股东按照股权
比例向融资方提供补充增信安排，保证6家单船公司按期还本付息。上述补充增
信安排实质上构成合资公司股东对融资的担保。在考虑贷款利率及违约金的情况
下双方股东需承担的担保责任共计不超过37,998.42万美元，BVI作为合资公司30%
的股东，在不超过11,399.53万美元的额度内承担担保责任。担保期限自融资协议
签署后至项目最后一艘船舶交付后10年。

    此担保事项已经公司第五届董事会第三十二次会议同意，并根据《上市规则》
相关规定提交股东大会审议。担保事项具体内容公司已在2019年12月14日发布的
《招商轮船关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2019[096]号）中予以披露。

    提请股东大会审议此项担保，并在批准后授权公司管理层或授权人士签署相
关担保文件。



                                         招商局能源运输股份有限公司董事会
                                                       2019年12月31日




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                            现场投票注意事项




各位股东：

    本次股东大会共有2项议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、
“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
    请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名
的表决票均视为弃权。
    表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。




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