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北京市君合律师事务所
关于招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局能源运输股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所经办律师”）以特聘
法律顾问的身份，就发行人 2019 年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次
发行”或“本次非公开发行”）事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核
算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
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数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见仅供发行人为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所经办律师同意将本法律意见作为发行人实施本次非公开发行必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准与授权
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公
开发行已取得的批准情况如下：
（一） 发行人的批准
2019 年 2 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次
非公开发行的相关议案。
2019 年 4 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于
本次非公开发行的相关议案。
2019 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关
于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》《关于修订公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
（二） 国务院国有资产监督管理委员会的批复
2019 年 4 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
出具《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资
产权[2019]80 号），同意发行人非公开发行股票方案。
（三） 中国证监会的核准
2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准招商局能源运输股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002 号），核准本次非公开发行。
综上所述，本所经办律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具
备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一） 本次非公开发行的承销
根据公司与本次非公开发行作为主承销商的中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及作为联席主承销商
的中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与中信证券、招商证券以下统
称“联合主承销商”）分别签订的《承销协议》相关约定，中信证券、招商证券及中金
公司担任公司本次非公开发行的联合主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上
市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。
（二） 认购邀请及申购报价
公司与本次非公开发行的联合主承销商共同确定了《招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送认购邀请书的投
资者名单，向下列特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《招商局能源运输股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）：公司截至 2019 年
12 月 4 日的前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构
投资者以及向公司和联合主承销商表达认购意向的 17 家其他投资者。
根据本所经办律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即 2019
年 12 月 10 日 9:00 至期 12:00 间，公司及联合主承销商未收到申购报价单。2019 年 12
月 10 日 15:00，簿记中心收到招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）发来的
《招商轮船非公开发行认购信息确认表》，确认其按照 5.36 元/股价格认购 373,134,328
股。根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及发行人与招商局轮船签署的《附条
件生效的非公开发行股票认购协议》，招商局轮船不参与市场询价过程，但承诺接受市
场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
经公司与联合主承销商协商，决定启动追加认购程序，并于 2019 年 12 月 10 日向
首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者投资者及四川璞信产融投资有限责任公司、J.P.
Morgan Securities PLC、易方达基金管理有限公司发出《招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在《追加认购邀
请书》约定的追加认购期间，即 2019 年 12 月 23 日 12:00 之前，公司及联合主承销商
共收到有效申购报价单 7 份。经本所经办律师查验，联合主承销商收到的申购文件符合
《追加认购邀请书》的相关规定，上述进行申购的认购对象具备有关法律法规及《追加
认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。
本所律师查验了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》，《认购邀请书》和《追加认
购邀请书》系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定制作，《认购邀请书》
《追加认购邀请书》已经公司、保荐机构加盖公章并由保荐代表人签署，发行人及主承
销商向上述发送对象发出的本次非公开发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申
购报价单》等认购邀请文件均规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事
项的操作规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。
（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据本所经办律师查验，在《认购邀请书》约定的申购时间内，公司及联合主承销
商未收到有效申购报价单（不含招商局轮船发送的认购信息确认表）；在追加认购期间
内，公司及联合主承销商共收到有效申购报价单 7 份。结合本次非公开发行资金需求量，
公司和主承销商对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则确定本次
非公开发行股票的发行价格为 5.36 元/股，发行数量为 673,507,457 股，募集资金总额为
3,609,999,969.52 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
招商局轮船有限
1 5.36 373,134,328 1,999,999,998.08
公司
2 大连船舶重工集 5.36 130,597,014 699,999,995.04
团有限公司
3 工银瑞信基金管 5.36 89,552,238 479,999,995.68
理有限公司
4 四川璞信产融投 5.36 37,313,432 199,999,995.52
资有限责任公司
5 J.P. Morgan 5.36 16,791,044 89,999,995.84
Securities PLC
6 易方达基金管理 5.36 13,059,701 69,999,997.36
有限公司
7 诺安基金管理有 5.36 11,194,029 59,999,995.44
限公司
8 财通基金管理有 5.36 1,865,671 9,999,996.56
限公司
本所经办律师认为，本次非公开发行的发行结果确定符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二十六条的规定。
（四） 发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，公司和联合主承销商向发行对象发出《缴款通知书》，通
知发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
发行人本次非公开发行的发行价格为 5.36 元/股，发行价格不低于定价基准日（发
行期首日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
截至 2019 年 12 月 26 日，公司与发行对象签订了《招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
经本所经办律师查验，公司与发行对象签订的《股票认购协议》未违反法律、行政
法规的强制性规定，《股票认购协议》内容合法有效。
（五） 发行对象的主体资格
根据本次交易方案及认购情况，发行人本次非公开发行的认购对象为招商局轮船、
大连船舶重工集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任
公司、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司，根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本
所经办律师公开网络检索，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及公司股东
大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（六） 缴款及验资
2019 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2019SZA40820 号），验证截至 2019 年 12 月 26 日，中信证券指定的收款银行
账户已收到本次非公开发行涉及的认购款人民币 3,609,999,969.52 元。
2019 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2019SZA40821 号），验证截至 2019 年 12 月 27 日，发行人已收到认购对象缴
付的募集资金总金额人民币 3,609,999,969.52 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民
币 17,502,589.27 元，募集资金净额为人民币 3,592,497,380.25 元，其中增加股本人民币
673,507,457.00 元，增加资本公积人民币 2,918,989,923.25 元。
本所经办律师认为，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
三、 结论意见
综上上述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已
取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购
邀请书》《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次
非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；
本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效
本法律意见书一式贰份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 留永昭 律师
魏伟 律师
年 月 日
