招商局能源运输股份有限公司

 独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
〔2001〕102 号）、《上市公司治理准则（2018 修订）》（中国证券监督管理委
员会公告〔2018〕29 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及内部制度等有关规定，我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第五届董事会第三十五次会议审议的相关议案发表独
立意见如下：

1. 关于《公司 2019 年度利润分配预案》的议案

       2019 年实现归属上市公司股东净利润 1,612,975,361.52 元，母公司报表
   净利润 123,442,218.49 元，2019 年度利润分配预案如下：
       1、按母公司净利润计提 10%的法定盈余公积 12,344,221.85 元；
       2、以现金方式派发股利 674,012,011.40 元（按公司 2020 年 1 月 8 日非
   公开发现股份后全部已发行股份 6,740,120,114 股计算，每股派发现金股利
   0.10 元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利
   润的 41.79%。
       我们认为公司《2019 年度利润分配预案》符合中国证监会、上海证券交
   易所关于上市公司现金分红的相关规定，符合公司章程中关于现金分红条款
   的规定。并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要
   及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，符合公司实际情况。此议
   案的审议、表决程序合法合规，不存在损害投资者，特别是中小股东利益的
   情形，《2019 年度利润分配预案》尚需公司 2019 年度股东大会批准。

2. 关于《发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

       经审阅核查，公司编制的《发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情
   况的说明》真实的反映了被收购资产 2019 年度对业绩承诺的完成情况，不存
   在虚假陈述和损害小股东合法利益的情形。

3. 关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案

       报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内
   部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合
   公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机
   制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些
   制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控
   制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《关于公司
   2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
   及运行情况。

4. 《关于公司募集资金 2019 年度使用及存放情况专项报告》的议案

       经审阅核查，公司编制的《关于公司募集资金 2019 年度使用及存放情况
   专项报告》真实的反映了公司 2019 年募集资金的存放和使用情况。公司 2019
   年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规
   章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集
   资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的
   使用符合公司及全体股东的利益。

5. 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2020 年度财务及内控审计机构
   的议案

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财
   务报表、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定
   的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财
   务审计、内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请
   信永中和会计师事务所为公司 2020 年度财务及内控审计机构。

6. 关于公司 2019 年度日常关联交易情况报告及 2020 年度日常关联交易预计情
   况的议案

       董事会审议关联交易事项时对不同子议案逐项表决，关联董事按照《公
   司章程》等有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。监事会
   审议通过了上述关联交易事项。

       经认真核查，我们认为公司 2020 年度预计日常关联交易符合公司生产
   经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将
   按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东的整体利益，审议程
   序合法合规。

7. 关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案

       经认真核查，“招商局慈善基金会”（境内）和“招商局慈善基金会有
   限公司”（香港）（以下统称“基金会”）是招商局集团有限公司及其下属
   公司统一对外履行企业社会责任的捐赠平台。公司通过向基金会捐款，由基
   金会统一规划经营慈善项目，是本公司履行社会责任的重要途径，对树立
   公司健康良性的社会形象起到了重要的作用。此项关联交易将根据自愿、
   平等的原则进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时
   关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合
   法、合规。

8. 关于公司会计政策变更的议案

       公司根据 2017 年财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第 14 号
   —收入>的通知》（财会[2017]22 号）的有关规定，对公司会计政策进行了
   变更。根据新旧准则转换的衔接规定，公司无需重述前期可比数，但应当
   对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。对符合条件的期初应收账
   款重分类为合同资产，与合同相关的期初预收款重分类至合同负债，对涉
   及的相关项目及其金额做出变更或调整，该等变更及调整符合财政部、中
   国证监会、上海证券交易所的相关规定，客观、公允地反映公司现时财务
   状况和经营成果，对公司会计准则下的资产、负债、损益、现金流量等均
   不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的
   决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，同意公司本次会
   计政策变更。
9. 关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议案

          招商局轮船有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
   规则》，公司向招商局轮船有限公司借款 3 亿元的行为构成上市公司关联交
   易。

          公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关表决
   程序 符合《上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，不存在
   损害公司及股东利益的情形。




                                 独立董事：张良、曲毅民、吴树雄、权忠光

                                                  2020 年 4 月 28 日