招商轮船：中信证券、招商证券关于招商轮船2019年度募集资金使用及存放核查意见2020-04-30
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下合称 “联合保荐机构”）
作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2019 年度非
公开发行股票（以下简称“该次股票发行”）的联合保荐机构，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对招
商轮船 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准招商局能
源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002 号）核准，
公司向包含公司控股股东招商局轮船有限公司在内的不超过 10 名特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）673,507,457 股，每股面值 1 元，每股发行价格 5.36
元，募集资金总额为 3,609,999,969.52 元，扣除发行费用 17,502,589.27 元后，募
集资金净额为 3,592,497,380.25 元。
2019 年 12 月 27 日,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019SZA40821 号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。
（二） 募集资金以前年度使用金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司以前年度非公开发行股票募集资金已经全部
使用完毕。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
本报告期内募集资金增加金额为 3,592,497,380.25 元。截至 2019 年 12 月 31
日，本报告期内增加的募集资金尚未使用。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采
取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用
募集资金。
为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了
可转让大额存单。
（二） 募集资金专户存储情况
公司在招商银行开设公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为
217581638310001。截止 2019 年 12 月 31 日止，以大额存单的形式在募集资金账
户中，本年度非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为 3,595,027,507.58 元
（包括募集资金及其利息收入），其中以可转让大额存单方式存放的募集资金
3,595,027,489.00 元。
公司承诺上述存单转让、到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资
金专户进行管理或以存单方式续存，并通知联合保荐机构。存单不得质押。该专
户仅作为公司 2019 年度非公开发行股票新增的募集资金专项存储使用帐户，不
得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
总额：361,000.00
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 - (注 2)
净额：359,249.74
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 - (注 2)
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更项 截至期 截至期末投 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末累 计投入金额 本年度
承诺投资 目，含部 调整后投 末承诺 本年度投 入进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 计投入金额 与承诺投入 实现的
项目 分变更 资总额 投入金 入金额 （%）(4)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (2) 金额的差额 效益
（如有） 额(1) (2)/(1) 期 化
(3)＝(2)-(1)
购建船舶
及偿还债 — 359,249.74 359,249.74 注2 注2 注2 注2 注2 不适用 不适用 不适用 否
务(注 1)
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金尚未置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金尚未使用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1、根据《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发
行拟募集资金不超过 410,000.00 万元（含 410,000.00 万元），扣除发行费用后将投向以下
项目：
拟投入募集资金（万
序号 项目名称 项目总投资（万元）
元）
1 购建4艘VLCC 235,046.16 156,000.00
2 购建2艘VLOC 114,821.40 66,000.00
3 购建2艘滚装船 54,200.00 48,000.00
4 10艘VLCC加装脱硫洗涤塔 33,771.00 20,000.00
5 偿还公司对招商局轮船的专项债务 120,000.00 120,000.00
合计 557,838.56 410,000.00
（1）2015 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造 10
艘节能环保型 VLCC 油轮的议案》，同意在国内三家船厂订造不超过 10 艘节能环保型
VLCC。2015 年 12 月 18 日，公司通过下属 6 家单船公司与大连船舶重工集团有限公司和
中国船舶重工国际贸易有限公司组成的联合卖方在北京签署造船协议，约定由大船重工为
公司建造 6 艘 30.8 万载重吨的节能环保型 VLCC，6 份协议总价款为 5.22 亿美元，其中 4
艘为本次募集资金用于购建的 VLCC，该 4 份协议价款合计 3.48 亿美元。
（2）2015 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在非关
联方订造 8 艘超大型矿砂船（VLOC）的议案》以及《关于在关联方订造 2 艘 VLOC 的议
案》，同意订造 10 艘 VLOC。2015 年 11 月 30 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过订造上述 10 艘 VLOC 的事项。2016 年 3 月 23 日，公司通过下属单船公司与上海外
高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）和青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简
称“北船重工”）在深圳分别签署造船协议，约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司建造
4 艘 40 万载重吨 VLOC，8 份协议总价款为 6.8 亿美元。本次募集资金用于购建的 VLOC
包括外高桥船厂和北船重工建造的 VLOC 各 1 艘。
（3）经公司第五届董事会第二十六次会议批准，公司授权公司下属全资子公司深圳
招商滚装运输有限公司于 2019 年 6 月 5 日与关联方招商局重工（江苏）有限公司就订造
2 艘 3,800 车位滚装船签署了 2 份《3800 车位 PCTC 汽车运输船建造合同》。
（4）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 10 艘 VLCC 加装脱硫洗涤
塔的议案》。截至 2019 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司与
CHINASHIPBUILDING&OFFSHOREINTERNATIONALCO.,LTD.及中国船舶重工集团公
司第 711 研究所签署了 4 艘脱硫洗涤塔采购合同。
（5）招商局集团全资子公司招商局轮船有限公司通过委托贷款形式将 18.00 亿元借
予公司使用，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。公司拟使用本次非公开募集资金
中的 12.00 亿元偿还招商局轮船有限公司的专项债务。
注 2、在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若
本次非公开发行募集集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解
决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金尚未置换前期自有资金投入。
四、变更募投项目的资金使用情况
招商轮船不存在变更募投项目及使用闲置募集资金补充流动资金等情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
招商轮船募集资金使用情况的披露及实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为，招商轮船 2019 年度募集资金存放与使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管
理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于招商局能源运输股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页）
保荐代表人签字： 吴晓光
葛 馨
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于招商局能源运输股份有限公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页）
保荐代表人签字： 卫进扬
岳 东
招商证券股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
