证券代码：601872         证券简称：招商轮船     公告编号：2020[033]




                   招商局能源运输股份有限公司
             关于向关联方借款的关联交易公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。

 重要内容提示：

 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本

   公司”）拟通过招商局集团财务有限公司向公司控股股东招商局轮

   船有限公司（下称“招商局轮船”）借入委托借款人民币 3 亿元，

   借款期限不超过一年，期限届满可续期，借款年利率为 1.9%；

 2020 年 2 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了

   《关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易

   议案》。批准和招商局集团财务有限公司续签金融服务协议；

 过去 12 个月内除日常关联交易外，与招商局集团有限公司及下属

   公司发生的关联交易金额人民币 5.42 亿元；

 本次交易不构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过

了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议案》，

本公司拟通过招商局集团财务有限公司向控股股东招商局轮船借入

委托借款。借款金额为人民币 3 亿元，借款期限自委托借款协议生效

                                  1
之日起不超过一年，期限届满可以续期，借款年利率为 1.9%。

    因招商局轮船为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上

市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成

关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审

议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董

事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。本公司

召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位关联董事回

避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联方介绍

    1）招商局轮船

    招商局轮船注册日期为 1992 年 2 月 22 日。注册地址为北京市朝

阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区。法定代表人为

李建红先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的全资子公司，主要

从事：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆

运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油

钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物

料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项

代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保

险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；

其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海

上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；

在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    2019 年末，招商局轮船的资产总额为人民币 1,126,184,232,375.66

元，归母净利润人民币 28,071,436,683.78 元。

    2）招商局集团财务有限公司

    原名：中外运长航财务有限公司。该公司 2011 年 5 月 17 日在国

家工商行政管理总局登记注册正式成立，是具有企业法人地位的非银

行金融机构。2017 年 8 月 24 日，经北京银监局和北京工商局核准，

正式完成名称变更。

    招商局集团财务有限公司于 2017 年 1 月根据银监会批复完成增

资至 30 亿元。其中，招商局集团有限公司出资额 15.30 亿元，占注

册资本的 51%；中国外运长航集团有限公司出资额 13.45 亿元，占注

册资本的 44.9%；中国外运股份有限公司出资额 0.5 亿元，占注册资

本的 1.7%；中国租船有限公司出资额 0.25 亿元，占注册资本的 0.8%；

中外运空运发展股份有限公司出资额 0.25 亿元，占注册资本的 0.8%；

长航集团船舶重工总公司出资额 0.25 亿元，占注册资本的 0.8%。

    该公司业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证

及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成

员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票

据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。

    截至 2019 年 12 月 31 日，招商局集团财务有限公司资产总额

513.00 亿元，所有者权益 61.55 亿元，吸收成员单位存款 450.36 亿元。

2019 年 1-12 月实现营业收入 8.12 亿元，利润总额 7.05 亿元，净利润

5.28 亿元。

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    2、 公司与关联方的关系

    招商局轮船截至目前持有本公司 54.39%的股份，是本公司的控

股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条

第（一）项规定的情形，是本公司关联方。

    招商局集团财务有限公司系本公司实际控制人招商局集团有限

公司的全资子公司，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》

第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，是本公司关联方。

    三、委托借款标的的基本情况

     1、借款金额：人民币 3 亿元

     2、借款期限：自借款协议生效之日起不超过一年，期限届满可

以续期

     3、借款年利率：1.9%

     4、是否担保或抵押：无担保无抵押

    四、定价政策与定价依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互

利的原则与关联方确定了贷款年利率。

    五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是控股股东为进一步支持公司战略发展。不

存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成

负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立

性产生影响。


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    六、审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审

议通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议

案》。

    招商局轮船系招商局集团有限公司全资子公司，副董事长宋德星

先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董

事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因

担任招商局集团资本运营部部长，该 3 名董事为关联董事，在此次会

议对该议案进行表决时均回避表决。

    该项议案同意票：9 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该项关联交易进

行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

    公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：

    招商局轮船有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股

票上市规则》，公司向招商局轮船有限公司借款 3 亿元的行为构成上

市公司关联交易。

    公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关

表决程序符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》以及相关法

律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


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    3、监事会意见：监事会认为，公司向关联方招商局轮船借款人

民币 3 亿元的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则；交易价格参

照一般商业条款，董事会审议该议案履行了必要的法律程序，关联董

事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董

事会审议并发表了独立意见。未发现有损害公司、股东利益的情况。

    七、关联交易协议签署情况

    公司已与关联方确定了《一般委托贷款借款合同》文本，公司将

待股东大会审议批准后，尽快与关联方签订关联交易协议。
    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    2019 年 6 月，公司下属公司深圳滚装与招商局江苏重工签署 2
艘滚装船的建造协议，协议金额为人民币 5.42 亿元。招商局江苏重

工与金陵船厂同属招商局集团旗下公司。根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次关联交易与该次关联交易为 12 个月以内同一关联人之间发生的

关联交易，需要对交易金额进行累计计算。




    九、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

    2、公司第五届监事会第二十八次会议决议；

    3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

    特此公告。

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    招商局能源运输股份有限公司

        2020 年 4 月 30 日




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